保立佳(301037):公司章程（2024年9月）
原标题:保立佳:公司章程（2024年9月） 上海保立佳化工股份有限公司 章 程 2024 年 9 月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东........................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 7 第三节 股东大会的召集.................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 14 第五节 股东大会的召开.................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................... 20 第五章 董 事 会...................................................................................................... 25 第一节 董事...................................................................................................... 25 第二节 董事会.................................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 34 第七章 监 事 会...................................................................................................... 37 第一节 监事...................................................................................................... 37 第二节 监事会.................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 40 第一节 财务会计制度...................................................................................... 40 第二节 内部审计.............................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 46 第九章 通知和公告.................................................................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 48 第二节 解散和清算.......................................................................................... 48 第十一章 修改章程.................................................................................................. 50 第十二章 附 则...................................................................................................... 51 上海保立佳化工股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海保立佳化工有限公司整体变更、发起设立的股份有限公司。在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000729349653F。 第三条 公司于 2021年 6月 15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 22,525,000股，于 2021年 7月 30日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：上海保立佳化工股份有限公司 英文名称：Shanghai Baolijia Chemical Co., Ltd. 第五条 公司住所：上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828号，邮政编码：201405。 第六条 公司注册资本为人民币 13,950.1778万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强技术创新，采用先进的适用的技术和科学的经营管理办法提高企业效益，兴伟业力效国家，创效益回馈社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业务。化工产品销售；涂料销售（不含危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下表所示：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所创业板上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上股份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和证券交易所其他相关规定、公司章程，接受证券交易所监管； （二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保； （三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性； （六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； （七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答证券交易所的相关问询； （八）证券交易所认为应当履行的其他义务。 第四十一条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东大会议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》和《上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（以上述资产的资产总额和成交金额中较高者作为计算标准）； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项、第四十四条规定的交易事项、第四十五条规定的提供财务资助事项和第四十六条规定的关联交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项? 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定和本章程、《上海保立佳化工股份有限公司股东大会议事规则》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他需要经股东大会审议通过的对外担保事项。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联提供的担保案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定的第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项适用本章程第四十二条第一款第（十二）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《创业板股票上市规则》的相关规定确定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易，应当按照连续 12个月累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条第一款规定履行股东大会审议程序。 第四十五条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深交所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 第四十六条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条第一款的规定：（一）与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。已按照本条第一款的规定履行相关义务，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少 2个交易日公告并说明具体原因。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）披露。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规及深交所有关规定； （六）提案内容不符合本章程的规定。 提出临时提案的股东， 应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《创业板上市公司规范运作》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第六十一条 召集人应在年度股东大会召开 20日前或临时股东大会应于会议召开 15日前，以公告方式发出股东大会召开通知。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议召集人； （六）会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部其他资料。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适合担任董事、监事的其他情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 董事、监事和高级管理人员离任后 3年内，再次被提名为公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者合伙会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 股东（包括中小股东）有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事、高级管理人员应当在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； （四）其他重要事由。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的形式变更、分立、合并、解散和清算； （三）本章程及本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东大会议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》和《上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规则》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引、本章程和公司其他制度应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先通知该关联股东，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避； 该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、监事有权向董事会或在股东大会披露其关联关系，并有权向召集人提出关联股东回避要求。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东对该项提案不享有表决权，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，由非关联股东对关联交易事项进行表决； （四）当出现是否为关联股东的争议时，由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师的判断审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避； （五）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明； （六）股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，也不得参加计票、监票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程和股东大会议事规则等规定表决； （七）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载； （八）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的1/2以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的 2/3以上通过。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名，董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提名，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会选举 2名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第九十条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过该项议案之日。 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近 3年内受到中国证监会行政处罚； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深交所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起 30日内离职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期不得超过 3年，董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中说明辞职事件、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 董事会将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定的，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事在任期内提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束后的 2年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明附具体理由的异议并记载于会议记录并依法披露的，该董事可以免除责任。 第一百一十一条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深交所报告。 第一百一十二条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4名，独立董事3名，由公司股东大会选举产生。设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程和《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当事先由董事会审议通过具体的议案，明确授权范围、授权具体内容等事项。 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十八条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第一百一十九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《创业板股票上市规则》的相关规定确定。 （二）本章程第四十三条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东大会审议批准。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 公司发生的交易需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；公司发生的交易未达到上述标准的，由董事会授权总经理批准。 第一百二十条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）提名公司总经理、董事会秘书人选； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事及相关高级管理人员。 第一百二十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 1日将书面会议通知，通过信函、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式，送达全体董事、监事及相关高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限和召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会通知应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事意见等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决、书面表决或通讯表决。 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为记名投票表决。但是，如果有一名以上董事提议采用举手表决的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式做出决议，并由参会董事签字。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 当董事会表决票数出现相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议，或提议将相关事项提交股东大会审议表决。 第一百三十条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议结束后公司应当及时披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第六十三条关于董事、监事候选人的基本信息，同时适用于董事会拟讨论高级管理人员选举事项时，董事会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪。 第一百三十八条 总经理每届任期 3年，可以连聘连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，作为公司与深交所之间的指定联络人。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选；董事会秘书空缺超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 董事会秘书除应当符合本章程第一百〇二条的规定，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）公司现任监事； （四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第一百四十六条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第一百四十七条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 本章程第一百〇四条关于忠实义务和第一百〇五条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在任期内提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 第一百五十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，就对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设立监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高级管理人员以及公司财务进行监督和检查等职责。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因； （二）依法检查公司财务； （三）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）发现公司或公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深交所报告； （五）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等； （六）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第一百五十九条 监事会每 6个月至少召开 1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10日和1日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议结束后公司应当及时披露监事会决议公告。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，至少保存 10年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制；其中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润前，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应当按照本章程的规定分配现金股利。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合（三）利润分配的条件和比例 （1）利润分配的条件 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）合并报表或母公司当年末资产负债率超过 70%（包括 70%）； （3）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负。 在满足上述分红条件情况下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）现金分红的比例 如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年利润分配方案的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。上述重大投资计划或重大资金支出事项是指： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）； ③中国证监会或深交所规定的其他情形。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配预案。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。 （六）利润分配方案的决策机制 公司的利润分配方案由董事会根据本章程规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素制订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过后，提交股东大会审议并披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。 公司监事会应当对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容： ①按照《公司法》和本章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源； ②本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。 ③利润分配方案是否符合本章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。该预案经全体董事过半数通过方可提交股东大会审议，股东大会审议上述事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十二条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。 公司应当密切关注媒体关于公司利润分配、资本公积金转增股本方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施： （一）如媒体出现有关公司利润分配、资本公积金转增股本方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，但公司并未对相关方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清； （二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配、资本公积金转增股本方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订的方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时，应当同时向深交所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由，预披露内容的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股本方案时投赞成票等内容。 公司应当在预披露公告中披露方案的提议人，公司确定该方案的理由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。 第一百七十三条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 第一百七十四条 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。（未完）  |