保立佳(301037):第三届董事会第三十一次会议决议
第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会第三十一次会议于2024年9月9日下午15:00，以现场 结合通讯方式在上海市闵行区中春路 1288号 33幢公司会议室 召开。本次会议通知于2024年9月6日以邮件、电话、书面等 方式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事7名，其中董事刘树国、宫璇龙、卢雷以通 讯方式参会并表决。公司董事会秘书出席了会议。本次会议的召 集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》的有关规定，会议 决议合法有效。 二、会议审议情况 经与会董事表决，审议并通过以下议案： （一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上 市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新修订情况， 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变 更登记的公告》。 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 （二）逐项审议并通过《关于公司董事会换届暨提名第四届 董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，董事会提名委 员会进行资格审核，董事会提名杨文瑜先生、杨美芹女士、杨惠 静女士、衣志波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简 历请见附件），任期自公司 2024年第二次临时股东大会审议通 过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会 非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤 勉地履行义务与职责。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1） 提名杨文瑜先生为公司第四届董事会非独立董事候选 人 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 （2） 提名杨美芹女士为公司第四届董事会非独立董事候选 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 （3） 提名杨惠静女士为公司第四届董事会非独立董事候选 人 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 （4） 提名衣志波先生为公司第四届董事会非独立董事候选 人 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，并 采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 （三）逐项审议并通过《关于公司董事会换届暨提名第四届 董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司 章程》的有关规定，公司董事会现按照相关程序进行换届选举， 经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，，董事会 提名宫璇龙先生、刘树国先生、卢雷先生为公司第四届董事会独 立董事候选人（简历请见附件）。任期自公司 2024年第二次临 时股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作， 在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍 将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 忠实、勤勉地履行义务与职责。 公司独立董事候选人宫璇龙先生、刘树国先生和卢雷先生均 已取得了独立董事资格证书。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 出席董事对上述候选人的提名进行逐项表决，情况如下： （1）提名宫璇龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 （2）提名刘树国先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 （3）提名卢雷先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司独立董事候选人宫璇龙先生、刘树国先生和卢雷先生均 已取得了独立董事资格证书。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采 用累积投票制对每位候选人投票表决。独立董事候选人的任职资 格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交 公司股东大会表决。 （四）审议通过《关于提请公司召开2024年第二次临时股 东大会的议案》 公司拟在2024年9月27日下午15:00召开2024年第二次 临时股东大会。 具 体 内容详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第二次 临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议； 2、第三届董事会提名委员会第七次会议决议。 特此公告。 上海保立佳化工股份有限公司董事会 2024 年 9 月9 日 附件： 非独立董事候选人简历： 杨文瑜先生：1960年出生，中国国籍，大专学历。曾服役于 山东省泰安 92团；曾任职于栖霞县第一塑料厂、烟台开发区瑜 纲电缆材料有限公司；2001年8月至今任公司董事长；2001年 8月至今任上海瑞乐新材料有限公司执行董事；2015年 5月至 今，任上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年12月至今，任栖霞市瑜纲电缆材料有限公司执行董事。 截止本次董事会召开日，杨文瑜先生直接持有公司 72,424,660股股份，直接持股比例为 51.72%，同时，杨文瑜先 生作为上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人持有 其46.50%的份额，上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）持有公司 3.38%的股份。杨文瑜先生直接和间接合计持有公司53.29%的股 份，为公司控股股东及实际控制人之一。杨文瑜先生与非独立董 事候选人杨惠静女士系父女关系，杨惠静女士直接持有公司5.38% 的股份。除此之外，杨文瑜先生与其他持有公司5%以上股份的股 东、公司的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。杨 文瑜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 —创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的 情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 杨惠静女士：1987年出生，中国国籍，持有加拿大永久居民 卡（枫叶卡），本科学历。曾任职于上海PPG贸易有限公司；2011 年9月起任职于公司，历任佛山保立佳化工有限公司生产操作管 培生、应用评估实验管培生、公司品控总监、战略客户销售总监、 公司副总经理、闵行研究院负责人，现任公司董事兼公司总经理。 截止本次董事会召开日，杨惠静女士直接持有公司7,530,107 股股份，直接持股比例为5.38%。杨惠静女士为非独立董事候选 人杨文瑜先生之女，杨文瑜先生和杨惠静女士合计控制公司 57.10%的股份，为公司实际控制人。同时，非独立董事候选人杨 美芹女士为杨惠静女士母亲的妹妹，杨美芹女士直接持有公司 10.60%的股份。除此之外，杨惠静女士与其他持有公司5%以上股 份的股东、公司的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系。杨惠静女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任 公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条 所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 杨美芹女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。曾任职于栖霞县第一塑料厂、栖霞烟酒公司及烟台开 发区瑜纲电缆材料有限公司；2001年 8月起任职于公司，历任 公司财务部经理、财务部副总经理，现任公司董事。 截止本次董事会召开日，杨美芹女士直接持有公司 14,850,528股股份，直接持股比例为10.60%。杨美芹女士为公 司实际控制人杨惠静女士母亲的妹妹，杨惠静女士直接持有公 司5.38%的股份。除此之外，杨美芹女士与其他持有公司5%以 上股份的股东、公司的其他董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系。杨美芹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的 情形。 衣志波先生：1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历，中级会计师职称。曾任职于栖霞县印刷厂、 烟台三九化工有限公司、栖霞市龙大包装彩印厂及烟台颐中包 装有限公司；2010年2月起任职于公司，历任公司副总经理、 董事会秘书，现任公司董事、党支部书记、工会主席及湖北保 立佳新材料有限公司执行董事兼总经理。 截止本次董事会召开日，衣志波先生作为上海宇潍投资合 伙企业（有限合伙）合伙人持有其1.50%的份额，上海宇潍投 资合伙企业（有限合伙）持有公司3.38% 的股份。衣志波先生 间接持有公司0.05%的股份。衣志波先生与公司控股股东、实 际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司的其他董 事、监事和高级管理人员不存在关联关系。衣志波先生未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业 板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情 形，不存在被列为失信被执行人的情形。 独立董事候选人简历： 宫璇龙先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历。曾任职于山东省栖霞市人民法院、上海兆辰汇 亚律师事务所、广东信达律师事务所上海分所；2013年11月至 今，任职于上海理研律师事务所；2014年5月至今，兼任上海乐 派酒店管理股份有限公司董事。 截止本次董事会召开日，宫璇龙先生未直接或间接持有公司 股份。宫璇龙先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事和高级管理人员不存 在关联关系。宫璇龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第 3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 刘树国先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，注册会计师、注册评估师、中级会计师。曾任职于南 车四方机车车辆股份有限公司、青岛四方川崎车辆技术有限公司、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；2015年7月至今，任职 于山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司。2019年 8月至今，兼 任青岛海泰科模塑科技股份有限公司独立董事；2023年11月至 2024年9月5日，兼任山东亚微软件股份有限公司独立董事。 截止本次董事会召开日，刘树国先生未直接或间接持有公司 股份。刘树国先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事和高级管理人员不存 在关联关系。刘树国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第 3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 卢雷先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历，中国注册会计师(CPA)，国际注册会计师(AIA)，曾任职 于和信会计师事务所(特殊普通合伙)、利源好集团有限公司、山 东富特能源管理股份有限公司及青岛融茂兴业集团有限公司； 2023年12月至今任职于保龄宝生物股份有限公司。 截止本次董事会召开日，卢雷先生未直接或间接持有公司股 份。卢雷先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以 上股份的股东、公司的其他董事、监事和高级管理人员不存在关 联关系。卢雷先生未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任 职。卢雷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案稽查。不存在《公司法》《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、 第 3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 中财网
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