海立股份(600619):上海市方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司回购注销A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书
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为出具本法律意见书，本所律师审阅了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 本所仅就与本次回购注销有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。 本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次回购注销的授权、批准及信息披露 根据《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已就本次回购注销履行了以下程序： 1. 2024年 5月 21日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。其中，就《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事中作为激励对象的李轶龙先生已回避表决，前述议案具体内容如下： (1) 鉴于公司限制性股票激励计划中已有 2名激励对象个人情况发生变化，公司拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 32,200股，其中 1名激励对象系法定退休，其所持有的 16,400股由 公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率 计算的利息进行回购注销，1名激励对象系主动提出辞职，其所持有 的 15,800股由公司按回购价格进行回购注销； (2) 2023年度公司层面业绩未达到本次激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，合计 170名激励对象所持有的对应第三个解除 限售期的已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票合计 4,392,400股由公司按回购价格回购注销； (3) 因公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度权益分派已实施完成，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规 定相应调整 A股限制性股票的回购价格为 4.10元/股。同时，2024年4月 26日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《2023年度利 数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），不进行资本公积金转增股本、不进行送股。该预案尚需提交 2023年年度股东大 会审议。若在本次回购实施时，公司《2023年度利润分配预案》经 公司股东大会审议通过并实施完毕，出现需要对回购价格做出相应 调整的事项，公司将按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定进行相应调整，经调整后的本次拟回购注销的限制性股 票的回购价格为 4.09元/股； (4) 提请授权公司董事会及董事会授权人士（即公司管理层）及其进一步授权人士全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜； (5) 本次回购注销事项完成后，公司注册资本将由 1,077,769,006元变更为 1,073,344,406 元，股份总数将由 1,077,769,006股变更为 1,073,344,406股。提请公司股东大会批准，并授权公司管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。 公司已于 2024年 5月 23日就上述事宜进行了信息披露。 2. 2024年 5月 21日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表核查意见如下： (1) 经核查，公司 A股限制性股票激励计划授予的 2名激励对象因个人情况变化，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票 32,200股；同时，2023年度公司层面业绩未达到本 次激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应 回购注销 170名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,392,400股。回购股份的回购价格按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司《A股限制性 股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益； (2) 监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 公司已于 2024年 5月 23日就上述事宜进行了信息披露。 3. 2024年 6月 14日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了董事会提交的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。其中，就《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，相关关联股东已回避表决。 公司已于 2024年 6月 15日就上述事宜进行了信息披露。 4. 2024年 6月 15日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（以下简称“《通知债权人公告》”）。根据《通知债权人公告》，公司就回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票且回购注销后公司将减少注册资本 4,424,600元事宜通知债权人，公司债权人有权自公告之日（2024年 6月 15日）起 45日内向公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。根据公司的书面说明，自前述公告之日起 45日内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。 二、 本次回购注销情况 （一）《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于回购注销的规定 1. 因激励对象个人情况发生变化回购注销 根据《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第二条第三款，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。 根据《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第二条第五款，激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。 2. 因公司层面业绩未满足考核要求回购注销 根据《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第五款，A股限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求如下：(1)2023年归属于公司股东的净利润六年复合增长率不低于 9%，或不低于同行业平均水平；(2)2023年净资产收益率（ROE）不低于 6.5%，或不低于同行业平均水平；(3)2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于 92%；(4)2023年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 425万台；(5)2023年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于 12%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。 （二）本次回购注销的对象、原因 根据公司第十届董事会第六次会议文件、2023年年度股东大会会议文件以及公司的确认，本次回购注销因激励对象个人情况发生变化回购注销共涉及 2名激励对象，其中 1名激励对象系因达到法定退休年龄正常退休；1名激励对象系在劳动合同期内主动提出辞职。 根据公司第十届董事会第六次会议文件、2023年年度股东大会会议文件、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2024）第 10035号）、公司公开披露的信息、公司提供的资料及其书面确认，对照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第五款的相关规定，因公司 2023年度业绩未达到本次激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售业绩条件，需回购注销合计 170名激励对象所持有的对应第三个解除限售期的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （三）本次回购注销的股票数量 根据公司第十届董事会第六次会议文件、2023年年度股东大会会议文件以及公司的确认，本次回购注销的股票数量如下： 1. 1名激励对象法定退休，其全部已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票 16,400股由公司进行回购注销。 2. 1名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，其全部已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票 15,800股由公司进行回购注销。 3. 合计 170名激励对象持有的已获授但未达到可解除限售业绩考核条件的第三个限售期内的限制性股票共计 4,392,400股由公司进行回购注销。 综上，本次回购注销共涉及上述 172名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,424,600股，占公司 A股限制性股票原登记总数 16,989,600股的比例约为 26.04%，占公司当前总股本为 1,077,769,006的比例约为 0.41%。 （四）本次回购注销的股票价格 根据《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第一条规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据公司第十届董事会第六次会议文件、2023年年度股东大会会议文件以及公司的确认，公司根据《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定对回购价格进行调整，即按授予价格 4.59元/股扣除 2019年度分红 0.18元/股（含税）、2020年度分红 0.15元/股（含税）、2021年度分红 0.15元/股（含税）、2022年度分红 0.01元/股、2023年度分红 0.01元/股，调整为 4.09元/股。经核查，公司第十届董事会第六次会议审议回购事项当日公司 A股股票收盘价高于回购价格。 因此，本次回购注销退休的 1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的16,400股限制性股票，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；在劳动合同期内主动提出辞职的 1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 15,800股限制性股票由公司按照回购价格回购；因 2023年度公司层面业绩未满足考核要求回购 170名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 4,392,400股限制性股票由公司按照回购价格回购。 （五）本次回购注销的安排 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：B884591400），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次回购注销将于 2024年 9月 12日在中登公司完成股份注销，公司将依法办理相应的注册资本工商变更登记手续。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格和注销安排符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚待就本次回购注销在中登公司完成股份注销，并依法办理相应的注册资本工商变更登记手续。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格和注销安排符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚待就本次回购注销在中登公司完成股份注销，并依法办理相应的注册资本工商变更登记手续。 本法律意见书正本一式肆份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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