设研院(300732):关联方受让合同权利义务概括转让暨关联交易
河南省中工设计研究院集团股份有限公司 关于关联方受让合同权利义务概括转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”或“上市公司”）于 2024年 9月 9日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于关联方受让合同权利义务概括转让暨关联交易的议案》。具体情况公告如下： 一、关联交易的基本情况 近年，公司通过公开招投标的方式先后中标河南豫申高速公路有限公司（以下简称“豫申公司”）、河南滨淮高速公路有限公司（以下简称“滨淮公司”）、河南交投商罗高速公路有限公司（以下简称“商罗公司”）等公司技术服务合同，合同金额合计约 1.08亿元。 根据河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）《关于吸收合并豫申公司和滨淮公司后项目建设相关工作的通知》，交投集团对豫申公司和滨淮公司进行吸收合并，并根据工作需要成立交投集团豫申项目部和滨淮项目部，原建设项目公司中与项目建设相关业务、资产、债务及合同转入交投集团新设项目部。 经向商罗公司了解，交投集团后续也将以此模式对商罗公司进行管理。由此，豫申公司、滨淮公司、商罗公司原与公司签署的相关合同中权利义务将陆续概括性转移至交投集团。 交投集团为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，交投集团为公司关联法人。上述权利义务概括转让事项构成关联交易。 上述关联交易合计金额超过 1,461万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易应由董事会审议。 公司独立董事召开的独立董事专门会议审议并通过了本次关联交易事项。董事会审议本次关联交易时，关联董事王银虎先生回避了表决，其余全部董事均参与了表决。 本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）交投集团 1、基本情况 企业名称：河南交通投资集团有限公司 统一社会信用代码：91410000693505019R 企业类型：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：付磊 注册资本：5,000,000 万人民币 成立时间：2009-07-29 注册地址：郑州市郑东新区金水东路 26号 许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、与上市公司关联关系 交投集团为设研院持股约 14.5%的股东，根据《上市规则》相关规定，交投集团为公司关联法人。 3、资信情况 交投集团最终由河南省人民政府 100%出资，资信良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 根据交投集团内部管理需要，豫申公司、滨淮公司、商罗公司将前期与公司签署的“大别山高速鸡公山至商城(豫皖界)段勘察设计 KCSJ-3 标”“沿大别山高速鸡公山至商城（豫皖省界）段前期工作移交及付款协议”等合同中约定的权利义务概括性转让至交投集团相关项目部，除权利义务概括性转让之外，合同其他条款均按前期约定继续执行。 四、关联交易的定价依据 本次关联交易相关合同，均为公司通过公开招投标方式中标后签署。本次关联交易，仅为合同的权利义务概括性转让，相关合同金额仍按约定执行。 五、关联交易协议主要内容 《权利义务概括性转让三方协议书》主要内容： 1、自 年 月 日起，甲方（滨淮公司）将其与乙方（设研院）签订的原合同中的权利义务概括转让给丙方（交投集团），乙方同意甲方之转让行为。 2、本协议签订前甲方对合同的履行视为丙方的履行，甲方履行行为所引发的一切权利义务均由丙方享有和承担。 3、本协议签订后，丙方代替甲方成为合同主体。 4、本协议签订后，有关合同履行的所有权利和义务均丙方全部承担和享有，甲方不再是合同主体；在合同履行过程中所产生的所有债权债务关系由丙方享有和承担，除本协议约定外，乙方不得再向甲方主张任何权利。 5、本协议未尽事宜，以甲乙双方签订的原合同为准。 …… 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易，除权利义务概括性转移外，合同其他条款均未做变更，亦不涉及其他安排。 七、交易的目的和对上市公司的影响 本次关联交易，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司利益情形。业务上不会对关联方产生依赖，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024 年年初至本公告披露日，公司与交投集团发生的关联交易如下： 1、2024年 2月 29日，公司发布了《关于公司中标关联方项目暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）； 2、2024年 7月 19日，公司发布了《关于关联方受让合同权利义务概括转让、公司控股子公司拟与关联方签署联合体协议、公司拟与关联方联合体签署工程 EPC合同等关联交易的公告》（公告编号：2024-059）； 自前次公告至本公告披露日，根据公司关联交易审批权限，由总经理审批的与交投集团已发生且未披露的关联交易金额为 374.90万元。 九、独立董事意见 经审核，独立董事专门会议认为：关联方受让合同权利义务概括性转让，是公司日常经营活动所需，且相关交易仅为权利义务的概括性转让，不涉及合同金额的调整，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司财务状况或经营成果构成重大影响。关联董事回避表决，关联交易的决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事专门会议同意将相关议案提交至董事会审议。 十、备查文件 1、第三届董事会第二十五次会议决议； 2、独立董事专门委员会会议决议； 3、《前次披露至今公司与交投集团关联交易清单》《本次概括性权利义务转移项目清单》《合同权利义务概括转让三方协议书》等。 河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会 2024年 9月 10日 中财网
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