法狮龙(605318):法狮龙家居建材股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
法狮龙家居建材股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 4,000万元（含），不超过人民币 7,000万元（含） ● 回购股份资金来源：自有资金 ● 回购股份用途：用于注销并相应减少注册资本 ● 回购股份价格：不超过人民币 20元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%） ● 回购股份方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购 ● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过 12个月 ● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购预案之日，法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来 6个月及本回购预案实施期间无减持公司股份的计划；公司控股股东、实际控制人未来 3个月、未来 6个月及本回购预案实施期间内暂无增减持公司股份的计划，如上述主体未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 ● 相关风险提示： 1、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购预案无法实施或者部分实施的风险； 3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本。本次回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、 回购预案的审议及实施程序 2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。具体内容详见2024年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《法狮龙家居建材股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（2024-035）。 2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，具体内容详见2024年9月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《法狮龙家居建材股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（2024-045）。 上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《法狮龙家居建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。 根据相关规定，公司已在 2024年第三次临时股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司经营及财务情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司股价与长期价值相匹配，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并依法予以注销。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过 12个月。发生下述情况或触及以下条件， 则本次回购的实施期限提前届满： 1）如在回购期限内回购使用金额达到最高限额，则回购预案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2）如公司董事会决定终止本次回购预案，则回购期限自董事会决议终止本次回 购预案之日起提前届满。 2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 3、公司不得在下列期间回购股份： 1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； 2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购预案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币 20元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购预案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 公司拟以自有资金进行回购股份，资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币 7,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 假设本次回购股份全部被注销。 本次回购股份拟用于注销并相应减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为111,411.49万元，归属于上市公司股东的净资产为77,830.56万元，货币资金余额为 26,936.61万元，资产负债率为30.14%。假设本次回购资金上限7,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占截至2024年6月30日公司总资产的6.28%，约占归属于上市公司股东净资产的8.99%。 公司业务发展良好，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购不会对公司的公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购预案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 公司全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突、不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无在后续回购期间增减持公司股票的计划。未来前述相关人员及股东若有股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划。 截至截至董事会审议本次回购预案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东未来 3个月、未来 6个月无减持公司股份的计划。 上述相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 公司董事长兼总经理沈正华先生作为本次回购股份提议人认为：基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司经营及财务情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司股价与长期价值相匹配，提议人提议以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并依法予以注销。 （十三） 本次回购股份预案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人沈正华先生在提议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，在回购期间不存在主动增减持公司股份的计划，与本次回购预案不存在利益冲突，且不存在内幕交易或市场操纵等情况。若其拟在此期间增持或减持公司股份，公司将依照相关法律、法规履行信息披露义务。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少，并及时履行信息披露义务。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司已根据相关规定披露通知债权人的公告，详见公司于同日在上交所网站披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人公告》（2024-046）。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体预案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体预案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购预案； 5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜； 6、决定聘请相关中介机构（如需）； 7、回购预案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； 8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 9、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； 本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份预案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整的政策实行。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购预案无法实施或者部分实施的风险； 3、本次回购股份拟用于注销并相应减少公司注册资本。回购股份预案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购预案难以实施的风险； 4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。 四、 其他事项说明 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下： 持有人名称：法狮龙家居建材股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B884349918 该账户仅用于回购公司股份。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务， 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 法狮龙家居建材股份有限公司董事会 2024年9月10日 中财网
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