美腾科技(688420):天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料
天津美腾科技股份有限公司 2024年第五次临时股东大会 会议资料 2024年 9月 目 录 2024年第五次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1 2024年第五次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 3 2024年第五次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 5 议案一：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ............................................... 5 议案二：关于增加经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案 ........................................... 8 议案三：关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................................................... 11 天津美腾科技股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《天津美腾科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 8月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于召开 2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053）。 天津美腾科技股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 9月 13日（星期五）下午 14:30 2、现场会议地点：天津市南开区时代奥城写字楼 C6南 7层 1号会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长李太友先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 9月 13日至 2024年 9月 13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果 （十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东大会结束 天津美腾科技股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议议案 议案一 关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东、股东代表： 公司拟使用部分超额募集资金总计人民币 13,745.00万元用于永久补充流动资金，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2022年10月9日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股22,110,000股，发行价格为48.96元/股，募集资金总额为人民币108,250.56万元，扣除不含税发行费用人民币10,807.89万元，实际募集资金净额为人民币97,442.67万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年12月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目情况 公司实际募集资金净额为人民 97,442.67万元，其中，超额募集资金金额为人民币 46,497.52万元。根据公司披露的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。 公司超额募集资金总额为 46,497.52万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 13,745.00万元，占超额募集资金总额的比例为 29.56%。公司最近 12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、相关承诺及说明 公司承诺每 12个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超额募集资金总额的 30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 8月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-048）。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 天津美腾科技股份有限公司董事会 2024年 9月 13日 议案二 关于增加经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案 各位股东、股东代表： 为满足公司经营业务发展需要，公司拟在经营范围中增加若干内容，并对《公司章程》中经营范围相关条款同步修订，具体如下： 一、增加经营范围相关情况 公司经营范围拟增加“仪器仪表制造；机械电气设备制造”，变更情况如下：
二、公司章程修订情况 鉴于上述经营范围的变更，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年 8月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的公告》（公告编号：2024-051）。 本次增加公司经营范围并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意公司董事会授权董事长及其指定人员全权负责办理本次工商变更登记具体事项。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 天津美腾科技股份有限公司董事会 2024年 9月 13日 议案三 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至 2023年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 179人，共有注册会计师 1395人，其中 745人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的 2023年度收入总额为 287,224.60万元，其中审计业务收入 274,873.42万元，证券期货业务收入 149,856.80万元。 容诚会计师事务所共承担 394家上市公司 2023年年报审计业务，审计收费总额 48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 282家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案作出(2021)京 74民初 111号民事判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 13次、自律监管措施 5次、自律处分 1次。 从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各 1次，58名从业人员受到监督管理措施 19次、自律监管措施 5次和自律处分 2次。 （二）项目成员信息 1、基本信息 项目合伙人：郑纪安，中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署过韵达股份、亚香股份等多家上市公司审计报告。 质量控制复核人：许瑞生，中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年复核过南方路机等多家上市公司审计报告。 签字会计师：王世民，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务。 签字会计师：蔡金媛，中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务。 2、上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 公司 2023年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币 84.80万元，其中财务报告审计费为 68.80万元，内部控制的审计费为 16.00万元。审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。 公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费将以2023年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场公允合理的定价原则以及公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素与会计师事务所协商确定。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年 8月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-052）。 现将此议案提交股东大会，请予以审议。 天津美腾科技股份有限公司董事会 2024年 9月 13日 中财网
 |