纽威数控(688697):中信建投证券股份有限公司关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通核查意见
关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行限售股 上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“纽威数控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对纽威数控首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2594号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）81,666,700股，并于 2021年 9月 17日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本公司首次公开发行 A股前总股本为245,000,000股，首次公开发行 A股后总股本为 326,666,700股，其中有限售条件流通股 260,218,004股，占本公司发行后总股本的 79.66%，无限售条件流通股66,448,696股，占本公司发行后总股本的 20.34%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量 7名，分别是王保庆、程章文、陆斌、席超、姚毓明、杨溟、苏州新有威投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新有威”），其中王保庆、程章文、陆斌、席超为公司控股股东、实际控制人。本次上市流通限售股份数量为 245,000,000股，占公司股本总数的 75.00%，限售股锁定期为自公司股票上市之日起 36个月，现锁定期即将届满，将于 2024年 9月 18日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的上述股东关于其持有的限售股上市流通的有关承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超承诺： “1.本人在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃控股股东地位。 2.自发行人本次发行上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 3.发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股票。 4.在限售承诺期满后减持股票的，本人将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 5.关于减持意向，本人承诺如下： （1）减持方式：本人所持股票限售期届满后，本人减持股票应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等； （2）减持价格：本人在持有股票锁定期届满后两年内拟减持股票的，减持价格将不低于股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在限售承诺期满后两年内，为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定性，在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外，无其他减持意向。 （3）本次发行上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行价，本人持有股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； （4）本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。 6.法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对股票的流通限制或减持届时另有规定的，本人将严格遵守该等规定。 若本人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （二）公司其他股东新有威、杨溟、姚毓明承诺： “1.自发行人本次发行上市之日起 36个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2.关于减持意向，本单位/本人承诺如下： （1）减持方式：在本单位/本人所持股份限售期届满后，本单位/本人减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在本单位/本人所持股份限售期届满后两年内，减持股票数量累计不超过本单位在本次发行上市前所持有的发行人股份总数的 100%。 （2）减持价格：如在限售期届满后两年内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，本公司/本人拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）本单位/本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。 3.法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股份的流通限制或减持届时另有规定的，本单位/本人将严格遵守该等规定。 若本单位/本人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股东严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 245,000,000股，占公司股本总数的75.00%，限售期为自公司股票上市之日起 36个月。本次上市流通数量为该限售期的全部股份数量。 （二）本次上市流通日期为 2024年 9月 18日（因非交易日顺延） （三）限售股上市流通明细清单
五、核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，纽威数控限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺。纽威数控本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。纽威数控对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对纽威数控本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 中财网
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