腾达科技(001379):中泰证券股份有限公司关于山东腾达紧固科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
关于山东腾达紧固科技股份有限公司 对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐人”）作为山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“腾达科技”“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对腾达科技对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、交易概述 （一）对外投资基本情况 山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“腾达科技”“公司”）拟与自然人查永新、关联法人滕州市腾兴紧固件有限公司（以下简称“腾兴紧固”）共同投资成立腾达晋元（安徽）紧固件有限公司（具体名称最终以工商登记部门核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本及各方出资比例：注册资本1,500.00万元，其中公司认缴出资 765.00万元，出资占比为 51.00%，自然人查永新认缴出资 450.00万元，出资占比为 30.00%，腾兴紧固认缴出资 285.00万元，出资占比为 19.00%。 （二）关联关系介绍 腾兴紧固是公司前员工黄少华持股 40%，并担任执行董事兼经理的企业。黄少华曾任职于公司并担任螺钉车间主管，基于谨慎性原则，公司自黄少华离职当年开始五年内将其及其控制的主要企业作为公司关联方进行管理。 （三）关联交易履行的审议程序 公司于 2024年 9月 6日召开了 2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于 2024年 9月 9日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。董事会表决情况为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；监事会表决情况为 3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。 公司本次共同投资设立控股子公司事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方的基本情况 （一）关联方基本信息
腾兴紧固是公司前员工黄少华持股 40%，并担任执行董事兼经理的企业。黄少华曾任职于公司并担任螺钉车间主管，基于谨慎性原则，公司自黄少华离职当年开始五年内将其本人及其控制的主要企业作为公司关联方进行管理。 （四）履约能力分析 本次关联交易内容为共同投资设立合资公司，腾兴紧固生产经营正常，有良好的履约能力。 腾兴紧固不是失信被执行人。 三、其他交易对方基本情况 查永新，男，中国国籍，住所为江苏省苏州市，2002年 2月起至今，任苏州市晋元紧固件有限公司执行董事，2017年 9月起至今，任东台晋元紧固件有限公司执行董事兼总经理，2021年 11月起至今，任天长晋元紧固件有限公司执行董事兼总经理。截至目前，共同投资方查永新资信状况良好，不属于公司关联方，不存在被列为失信被执行人的情况。 四、关联交易标的基本情况 本次关联交易类别为与关联方共同对外投资，交易标的名称暂定为腾达晋元（安徽）紧固件有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新设公司。 1、企业名称：腾达晋元（安徽）紧固件有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准） 2、公司类型：有限责任公司 3、注册地址：安徽省天长市杨村镇工业园区 4、注册资本：1,500.00万元人民币 5、法定代表人：查永新 6、经营范围：制造、销售：紧固件、机械零部件、通用零部件、金属铸造模具、塑料零件、橡胶零件、金属加工机械（不含国家限制类、淘汰类及特种设备）；销售：金属材料（不含国家限制经营种类）；经营本企业相关产品的进出口业务。 7、出资方式及出资比例：所有股东出资均为货币方式出资，其中公司认缴出资 765.00万元，出资占比为 51.00%，自然人查永新认缴出资 450.00万元，出资占比为 30.00%，腾兴紧固认缴出资 285.00万元，出资占比为 19.00%。 合资公司的设立尚需有关主管部门批准，以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准。 五、关联交易定价政策和定价依据 本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、合作框架协议主要内容 经各方友好协商，就本次合作事宜，拟签署合作框架协议，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：山东腾达紧固科技股份有限公司 乙方：查永新 丙方：滕州市腾兴紧固件有限公司 （二）合资公司的注册资本，各方的出资形式和出资比例 合资公司的注册资本暂定为人民币 1,500.00万元（大写：壹仟伍佰万元整），如合资公司最终的注册资本发生变化，甲、乙、丙三方的出资等比例调整。各方出资形式和出资比例为：甲方以货币形式出资，出资人民币 765.00万元（大写：柒佰陆拾伍万元整），占公司注册资本比例为 51.00%。乙方以货币形式出资，出资人民币 450.00万元（大写：肆佰伍拾万元整），占公司注册资本比例为 30.00%。 丙方以货币形式出资，出资人民币 285.00万元（大写：贰佰捌拾伍万元整），占公司注册资本比例为 19.00%。甲、乙、丙三方需在本协议签订后 30日内将出资款足额支付至指定账户，完成出资义务。 （三）合资公司董事会、监事会、法定代表人、总经理及财务负责人 合资公司设立董事会，董事会由 3名董事组成，由甲、乙、丙三方分别委派1人出任。董事会的表决，实行一人一票，董事会决议经多数董事通过方可生效。 甲方委派的一名董事出任董事长；乙方委派的一名董事出任总经理兼法定代表人；丙方委派的一名董事出任公司副总经理。合资公司设 1名财务负责人由甲方委派出任，其他岗位设置和高管人员的聘任，按照法律法规和公司章程的相关规定，由总经理提交董事会通过后实施。合资公司不设监事会，设 1名监事，由丙方委派出任。 （四）利润分配及风险承担情况 1、甲、乙、丙三方按出资比例分配利润及承担亏损。 2、甲、乙、丙三方应当促使合资公司每年制定分红政策，当合资公司年度产生净利润且预计次年度无大额资金支出情况下（支出金额超过当年利润的30%），可进行利润分配，现金分红比例不低于当年实现净利润的 30%。 （五）合作各方权利及义务 1、甲、乙、丙三方享有以下权利： （1）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （2）享有利润分配权，利润分配细则另行约定或按合资公司章程执行； （3）有权随时在合资公司每个财务年度终结后 30天内，委派审计师审查合资公司的经营账目及记录； （4）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 2、甲、乙、丙三方承担以下义务： （1）遵守并履行本协议约定的所有内容，包括但不限于协议条款、保密事项、不竞争承诺等内容； （2）法律、行政法规及合资公司章程中规定应当承担的其他义务。 （六）协议的生效、修改、终止、违约 1、协议自甲、乙、丙三方签字确认之日起生效。 2、按协议规定的各项原则订立的附属协议文件，均为协议的附件部分，与协议享有同等的法律效力。对协议及其附件的修改，必须经甲、乙、丙三方共同签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。 3、协议有效期限为 5年，自合资公司营业执照核准成立之日起计算。协议有效期内，除协议中规定可提前终止协议的情况外，甲、乙、丙三方不得随意提出终止协议或单方面退出合资公司。协议应在有效期限届满时终止，如需继续合作，应重新拟定合作协议。在甲、乙、丙三方未签署新合作协议前，本协议持续有效。 4、如发生下列情况之一时，可以提前终止本协议。 （1）协议签订后 6个月内，合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准。 （2）合资公司因严重亏损而不能继续营业的。 （3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法继续营业的。 （4）任何一方丧失履约能力的。 （5）如一方有重大违反本协议的行为，且在收到相关书面通知 30日内未能纠正该违约行为的。 （6）各方协商一致同意提前终止本协议的。 5、协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反协议的任何约定，则构成违约，守约方有权要求违约方承担由此给守约方造成的一切损失。如协议一方明确表示不履行协议约定或严重违反本协议的任何条款，则构成根本违约，其他各方除要求违约赔偿外有权直接解除本协议。 6、合作期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的债权债务，根据相关法律法规和合资公司章程进行分配。本协议被提前终止时如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款。 以上内容仅为框架协议初步主要内容，具体内容以实际签订的协议为准。 七、交易目的、对上市公司的影响及风险提示 交易目的：公司与查永新先生、腾兴紧固共同投资设立合资公司，是基于公司战略规划考虑和业务发展需要，旨在以发挥各自的优势资源为基础，实现优势互补和资源协同，拟通过设立控股子公司进一步扩充产品品类，提升产品市场竞争力，完善公司产业布局，对公司未来发展具有积极意义。 对公司的影响：本次对外投资设立控股子公司是基于公司发展战略和业务需要，公司作为合资公司实际控制人，通过引入在螺钉领域具有较高知名度的合作方，结合自身在不锈钢紧固件行业内资源、客户等方面积累的优势，提升公司螺钉产品的市场竞争力和市场份额，增强公司的盈利能力。本次投资以自有资金投入，短期内对公司的财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 风险提示：本次投资可能存在合资公司不能成功设立、股东未能按约定出资到位、合资公司受宏观经济、产业政策、技术能力、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。公司将密切关注合资公司的设立、管理、研发、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年初至 2024年 8月 31日，公司及子公司与腾兴紧固累计发生的各类关联交易总金额为 854.67万元（不含税）。 九、独立董事专门会议审核意见 2024年 9月 6日，公司 2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：经核查，我们认为本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资，交易价格合理、公允。 本次共同投资有利于充分发挥三方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。 十、监事会核查意见 2024年 9月 9日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为，公司本次共同投资交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，有利于充分发挥三方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 十一、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：山东腾达紧固科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项经 2024年第三次独立董事专门会议审核通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐人对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东腾达紧固科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 唐听良 关 峰 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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