金卡智能(300349):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 金卡智能集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 第二个归属期 归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2024年9月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本激励计划已履行的相关审批程序 ................................ 6 五、独立财务顾问意见 .............................................. 8 （一）第二个归属期归属条件成就情况 ................................................................ 8 （二）本激励计划第二个归属期归属安排 .............................................................. 9 （三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 .............................. 10 （四）结论性意见 .................................................................................................. 11 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金卡智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金卡智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金卡智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 8月 23日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2022年 8月 26日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。 3、2022年 8月 24日至 2022年 9月 2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022年 9月 3日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年 9月 8日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年 9月 8日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。 6、2023年 9月 11日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年 9月 9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金卡智能2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）第二个归属期归属条件成就情况 1、限制性股票第二个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2022年9月8日，本激励计划于2024年9月8日进入第二个归属期。 2、满足归属条件情况说明 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
（二）本激励计划第二个归属期归属安排 1、授予日：2022年 9月 8日 2、第二个归属期归属数量：161.67万股 3、第二个归属期归属人数：116人 4、授予价格（调整后）：4.61元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
1、授予价格调整情况 （1）2023年 9月 11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予限制性股票的授予价格进行调整，经除权除息调整，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 5.20 元/股调整为 5.10 元/股。 （2）2024年 9月 9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予限制性股票的授予价格进行调整，经除权除息调整，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由5.10元/股调整为4.61元/股。 2、激励对象人数及授予数量调整情况 （1）2023年 9月 11日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中 4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，其他 121名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能完全归属。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，前述激励对象已获授但尚未归属的合计 42.72万股限制性股票不得归属并按作废处理。 本次调整后，本次激励计划授予激励对象人数由 125人调整为 121人。 （2）2024年 9月 9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中 5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，其他 116名激励对象中 17名激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能完全归属。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，前述激励对象已获授但尚未归属的合计 12.93万股限制性股票不得归属并按作废处理。 本次调整后，本次激励计划授予激励对象人数由 121人调整为 116人。 除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金卡智能及本期归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《金卡智能集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 2、《金卡智能集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议的公告》； 3、《金卡智能集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议的公告》； 4、《金卡智能集团股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年9月9日 中财网
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