金卡智能(300349):北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 2 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 ................................................ 5 二、本次调整的具体情况 ............................................................................................ 7 三、本次归属的具体情况 ............................................................................................ 7 四、本次作废的具体情况 .......................................................................................... 10 五、结论意见 .............................................................................................................. 10 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
北京金诚同达（杭州）律师事务所 关于金卡智能集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期条件 成就及作废部分限制性股票事项之 法律意见书 金证法意【2024】字（0904）第0503号 致：金卡智能集团股份有限公司 本所接受金卡智能的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事项进行查验，并出具本法律意见书。 金卡智能向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。 本所律师声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就本激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。 5、本所同意金卡智能按照中国证监会的有关规定在其为本激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供金卡智能本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金卡智能为本激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 正 文 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下批准和授权： 1、2022年8月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2022年8月23日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 3、2022年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 4、2022年8月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 5、2022年8月24日至2022年9月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022年9月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为激励对象主体资格合法、有效。 6、2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 7、2022年9月8日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。 8、2022年9月8日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 9、2022年9月9日，公司监事会发表了《金卡智能集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。 10、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。 11、2023年9月11日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 12、2024年9月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 13、2024年9月9日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 14、2024年9月10日，公司监事会发表了《金卡智能集团股份有限公司监综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，自《激励计划（草案修订稿）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下： P＝P-V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 0 授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度利润分配预案为：以公司总股本420,802,313股扣除公司回购股份6,826,300股后的股份总数413,976,013股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配现金股利206,988,006.50元（含税）。 根据《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方案，本激励计划授予价格由5.10元/股调整为4.61元/股。 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于董事会授权范围内事项，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划第二个归属期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的 30%。 根据《金卡智能集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为2022年9月8日，本激励计划于2024年9月8日进入第二个归属期。 （二）归属条件 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《审计报告》（中汇会审[2023]3590号）、《审计报告》（中汇会审[2024]3974号）等文件，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件及其成就情况具体如下：
根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议决议，本次归属人数为116人，归属数量为161.67万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、本次作废的具体情况 2024年9月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 2024年9月9日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 根据上述议案以及《激励计划（草案修订稿）》有关规定： 1、由于5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票作废失效。 2、本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。 鉴于116名激励对象中，99人个人层面绩效考核结果为S档，对应个人层面归属比例为100%；17人个人层面绩效考核结果为A档，对应个人层面归属比例为80%。 上述5名离职人员及17名激励对象因绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的限制性股票合计12.93万股不得归属。 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废属于董事会授权范围内事项，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划限制性股票第二个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 郑晓东：___________________ 郑 寰：_________________ 程幕君：_________________ 二〇二四年 月 日 中财网
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