金卡智能(300349):2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就
重要内容提示： ? 本次符合归属条件的激励对象人数：116人 ? 本次限制性股票归属数量：161.67万股 ? 本次限制性股票授予价格：4.61元/股（调整后） ? 本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票 ? 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”），董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意为符合条件的116名激励对象办理161.67万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下： 一、激励计划简述 2022年 9月 8日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2022年限制性股票激励计划的主要内容如下： （一）激励工具：第二类限制性股票
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （五）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （六）本激励计划限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形. 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2022年 8月 23日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2022年 8月 26日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。 3、2022年 8月 24日至 2022年 9月 2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022年 9月 3日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年 9月 8日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的
四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 1、授予价格调整情况 （1）2023年 9月 11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予限制性股票的授予价格进行调整，经除权除息调整，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 5.20 元/股调整为 5.10 元/股。 （2）2024年 9月 9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予限制性股票的授予价格进行调整，经除权除息调整，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 5.10元/股调整为4.61元/股。 2、激励对象人数及授予数量调整情况 （1）2023年 9月 11日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会
经公司自查，参与本激励计划的现任董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。同时，参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 七、监事会和中介机构意见 （一）监事会意见 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划的第二个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对第二个归属期的激励对象名单进行了核实，认为 116名激励对象的归属资格合法、有效。因此，同意公司为 116名激励对象办理第二个归属期 161.67万股限制性股票的归属手续。 （二）法律意见书的结论性意见 北京金诚同达（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划限制性股票第二个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。 （三）独立财务顾问意见 截至报告出具日，金卡智能及本期归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，选择 Black Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次可归属的激励对象为 116人，可归属的第二类限制性股票数量为 161.67万股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少 161.67万股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 1、《金卡智能集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》； 2、《金卡智能集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》； 3、《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。 特此公告。 金卡智能集团股份有限公司董事会 二〇二四年九月十日 中财网
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