卧龙电驱(600580):卧龙电驱2024年第二次临时股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 卧龙电气驱动集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议规则特别提示 （2024年09月18日） 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下： 一、参加本次股东大会的股东为截至 2024年 09月 05日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。 三、股东的发言、质询权 1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。 2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。 3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。 四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。 五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。 六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。 2024年第二次临时股东大会秘书处 二〇二四年九月 卧龙电气驱动集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2024年 09月 18日下午 14:00； 会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801号，本公司会议室。 主持人：董事长庞欣元先生 1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况 2、宣读大会会议规则 3、主持人宣读议案 (1) 关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案； (2) 关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股份的议案； 4、大会推举监票、计票人员 5、宣读投票表决办法 6、大会现场股东投票表决 7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果 8、发言、讨论 9、等待网络投票结果 10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议 11、律师宣读本次股东大会的法律意见 12、与会董事签署会议决议及会议记录 13、会议结束 议案一 关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订 《公司章程》的议案 ——提交 2024年第二次临时股东大会审议 各位股东、股东代表： 我代表公司向各位作《关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》，请予以审议。 一、变更注册地址情况 原注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 1801号 拟变更注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 580号一楼 二、变更注册资本情况 鉴于 2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）首次授予第三期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标未达成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销本激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票 283.90万股。 鉴于首次授予激励对象中王勇、预留授予激励对象中李树豹、张春生因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 11.00万股限制性股票。综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计 294.90万股。 本次限制性股票已于 2024年 06月 20日完成注销，并于当日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定以及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将公司注册资本由人民币 131,124.0126万元变更为 130,829.1126万元、公司股份总数由 1,311,240,126股变更为 1,308,291,126股。 三、变更经营范围情况 为更好的满足公司业务发展与实际经营需求，公司拟对经营范围进行变更，具体变更情况如下： 变更前的经营范围为：电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套装备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务，开展对外承包工程业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 变更后的经营范围为：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 四、《公司章程》修订情况
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。 以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 卧龙电气驱动集团股份有限公司 2024年 09月 18日 议案二 关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股 份的议案 ——提交 2024年第二次临时股东大会审议 各位股东、股东代表： 我代表公司向各位作《关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股票的议案》，请予以审议。 一、变更前回购方案概述 公司于 2021年 02月 07日召开了八届三次临时董事会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，并于 2021年 02月 23日召开 2021年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币 1.5亿元（含）且不超过人民币 3亿元（含）的自有资金，以不超过人民币 15元/股（含）的价格回购公司股票。回购期间为2021年 02月 23日至 2022年 02月 22日。 具体内容详见公司于 2021年 02月 08日、2021年 02月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临 2021-007）、《卧龙电驱关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临 2021-014）。 二、回购的实施与股份使用情况 （一）回购的实施情况 公司于 2021年 03月 01日以集中竞价交易方式实施了首次公司股份的回购，具体情况详见公司于 2021年 03月 02日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：临 2021-015）。 截至 2022年 02月 22日，公司完成实施股份回购事项，实际累计回购数量为 16,300,500股，占公司目前总股本的 1.24%，成交的最低价格为 10.24元/股，成交的最高价格为 13.50元/股，已支付的总金额为人民币 190,077,747.80元（不含交易费用）。公司 2021年股份回购符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。 具体情况详见公司于 2022年 02月 24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2022-015）。 （二）回购股份的使用情况 公司本次回购股份总计 16,300,500股。本次回购的股份根据回购股份方案全部用于股权激励计划。公司已按照相关法律法规的规定将其中 9,912,000股股份非交易过户至 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象账户，具体情况详见公司于 2021年 12月 08日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-092）。 2022年 11月 16日，公司将其中 720,000股股份非交易过户至 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予激励对象账户，具体情况详见公司于 2021年 12月 08日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予结果公告》（公告编号：2021-081）。 截止 2024年 08月 31日，本次回购剩余部分 5,668,500股股份暂存放于公司回购专用证券账户，本次回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 三、本次变更回购股份用途并注销的主要原因及注销的合理性、必要性、可行性 为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提升每股收益水平，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将 2021年回购股份用途由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中 2021年回购股份方案的 5,668,500股股份进行注销并相应减少注册资本。本次调整回购股份用途并注律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规规定。 四、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况 公司拟将 2021年股份回购方案用途由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次拟注销回购股份数量为 5,668,500股，占公司目前总股本的 0.43%。本次注销后股份变动如下表：
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况做出的决策，本次事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 卧龙电气驱动集团股份有限公司 2024年 09月 18日 附件1：授权委托书 授权委托书 卧龙电气驱动集团股份有限公司： 18日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 中财网
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