万辰集团(300972):2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 144人 2、本次第二类限制性股票归属数量：228.5285万股，占当前公司总股本的1.29% 3、本次归属的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 4、本次归属的限制性股票上市流通日为 2024年 9月 11日 根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）近日公司办理了 2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第一个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划主要内容 公司于 2023年 8月 16日召开 2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 18.65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.65元的价格购买公司股票。 4、本激励计划首次授予的激励对象共计 181人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 780.0625万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00万股的 5.08%。其中，首次授予限制性股票 624.0500万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00万股的 4.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票156.0125万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00万股的 1.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
6、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 8、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。 （2）子公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。 （3）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年 7月 31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 8月 1日至 2023年 8月 10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年 8月 10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年 8月 10日披露了《监事会关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年 8月 16日，公司召开 2023年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 8月 17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 5、2024年 4月 9日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司 2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。 6、2024年 8月 23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票的授予情况 1、首次授予日：2023年 8月 17日 2、首次授予价格：18.65元/股 3、首次授予人数：177人 4、首次授予数量：授予第二类限制性股票 622.35万股，占授予日公司股份总额的 4.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 6、首次授予激励对象名单及授出权益分配情况：
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件的规定及公司 2023年第七次临时股东大会的授权，公司于 2023年 8月 17日召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于 4名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共计 1.70万股，本次调整后，首次授予的激励对象人数由 181名调整为 177名，授予的第二类限制性股票总数由780.0625万股调整为 777.9375万股，其中，首次授予部分由 624.0500万股调整为 622.3500万股，预留授予部分由 156.0125万股调整为 155.5875万股。 公司于 2024年 4月 9日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司 2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，考虑公司股权激励事项的总体节奏规划与时间点等问题，继续进行本激励计划预留部分的授予难以达到对激励对象的激励效果。经公司审慎探讨评估并结合公司未来发展战略，作废本激励计划预留部分未授予的155.5875万股第二类限制性股票。 公司于 2024年 8月 23日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中 31名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；19名激励对象因首次授予部分第一个归属期的个人层面绩效考核原因不能全部归属，本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象人数由 177人调整为 146人，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 45.5115万股将由公司作废。 在办理限制性股票归属资金缴纳过程中，由于 2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的首次授予部分的全部第二类限制性股票共计 1.00万股，此部分第二类限制性股票由公司予以作废，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属的激励对象由 146人调整为 144人，实际归属限制性股票为 228.5285万股。 除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事项无差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 8月 23日，公司召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 146名激励对象办理归属相关事宜。 （二）激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明 1、本激励计划首次授予部分第一个等待期已经届满 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2023年 8月 17日，因此公司本激励计划首次授予部分第一个等待期已经届满，第一个归属期为 2024年 8月 19日至 2025年 8月 15日。 2、激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件 根据公司 2023年第七次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
3、部分离职人员及部分未达到归属条件的第二类限制性股票的处理方法 公司对于部分离职人员及部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司于 2024年 8月 23日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司 2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-083）。 三、本激励计划第一个归属期归属情况 （一）归属日：2024年 9月 11日 （二）归属数量：228.5285万股 （三）归属人数：144人 （四）授予价格：18.65元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况：
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排 （一）本次归属股份上市流通日：2024年 9月 11日 （二）本次归属股份上市流通数量：228.5285万股 （三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期 （四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告众环验字(2024)0800010号。截至 2024年 8月 28日，公司收到 144名激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币 42,620,565.25元（大写人民币肆仟贰佰陆拾贰万零伍佰陆拾伍元贰角伍分）。其中：计入股本 2,285,285.00元，计入资本公积40,335,280.25元。 公司本次增资前的注册资本人民币 177,199,647.00元，股本人民币 177,199,647.00元。截至2024年8月28日止，变更后的累计注册资本人民币179,484,932.00元，股本人民币179,484,932.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）公司股本结构变动情况 单位：股
本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）每股收益调整情况 本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票，本次归属限制性股票 2,285,285股，归属完成后总股本将由177,199,647股增加至 179,484,932股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （三）本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 八、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定。 九、备查文件 1、第四届董事会第十七次会议决议； 2、第四届监事会第十八次会议决议； 3、监事会关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书； 5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0800010号）。 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024年 9月 9日 中财网
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