[担保]达华智能(002512):合并报表范围变化被动形成关联担保
关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至目前，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的 100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司存在对资产负债率超过 70%以上的控股子公司提供担保，对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联担保情况概述 公司于2024年9月9日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（一）的议案》《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，若增资事项得以实施，公司对福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”）的持股比例将由51%降至48.41%，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围。由于公司董事长陈融圣先生、副总裁兼董事会秘书张高利先生、副总裁林海峰先生现担任福米科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，福米科技将成为公司关联方。 公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，于2024年5月21日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，公司已对福米科技按持股比例提供150,000万元的额度担保，若本次增资事项得以实施，公司原先为福米科技提供的担保会因福米科技出表形成对合并报表范围外的联营企业暨关联方提供担保。为不影响福米科技的正常业务运营及发展，公司拟继续对福米科技按照已经审议的担保额度提供担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有福米科技的比例为其新发生借款提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例提供担保，上述担保有效期仍为2023年度股东大会审议通过后十二个月。 本次事项构成关联交易，公司董事会在表决本次关联交易事项时，关联董事陈融圣先生已回避表决，会议以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。本次关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东陈融圣先生将在股东大会上回避表决。 截至2024年9月6日，公司对福米科技提供担保金额合计40,476.66万元。 明细如下：
二、被担保人（关联方）基本情况 （一）福建福米科技有限公司 1、名称：福建福米科技有限公司 2、统一社会信用代码：91350182MA8TDRTH63 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册地址：福建省福州市长乐区湖南镇鹏旺路27号 5、法定代表人：陈融圣 6、成立日期：2021年06月16日 7、注册资本： 140,000万元人民币 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备制造；电子元器件制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用材料制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、财务状况：截止2023年12月31日，资产总额274,255.34万元、负债总额140,965.16万元、净资产133,290.18万元，资产负债率51.40%；营业收入8,781.80万元，净利润-6,209.83万元。（经审计） 截止2024年3月31日，资产总额271,584.98万元、负债总额139,457.89万元、净资产132,127.09万元，资产负债率51.35%；营业收入11,731.49万元，净利润-1,163.16万元。（经审计） 10、股权结构：增资前，公司持有其51%股权，福州新投创业投资有限公司持有49%股权。增资完成后，公司持有其48.41%股权，福州新投创业投资有限公司持有46.51%股权，炎武实业发展（上海）有限公司持有其5.08%股权，福米科技无实际控制人。（增资事项在第四届董事会第二十九次会议审议通过后尚需提交公司股东大会审议） 11、与上市公司的关联关系：目前福米科技为公司控股子公司。增资后由于公司持股 5%以上股东、董事长陈融圣先生为福米科技董事，公司副总裁兼董事会秘书张高利先生为福米科技董事，公司副总裁林海峰先生为福米科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，福米科技属于“由上市公司关级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”，福米科技为公司的关联法人。 截至本公告披露日，福米科技不是失信被执行人。 三、担保（关联交易）的主要内容和定价政策 本次不涉及到保证合同的变更和重新签订等。截至2024年9月6日，公司已实际对福米科技提供担保金额合计40,476.66万元，上述担保为公司对福米科技前期向银行申请借款而提供连带责任担保。后续若发生担保，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容以签订的具体合同为准。 四、交易目的和对上市公司的影响 本次提供担保是为了满足参股公司的生产经营以及流动资金周转的需要，本担保免于收取担保费用，此次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，有助于保障参股公司持续、稳健发展，进一步提高其经济效益，不存在损害公司和股东利益的行为，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。 五、董事会意见 经过公司董事会认真核查，认为：本次关联担保事项是因公司原控股子公司增资被动形成的，增资完成后，为不影响福米科技的正常业务运营及发展，公司拟继续对福米科技已经发生的借款提供担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有福米科技的比例为其新发生借款提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例提供担保，以上是为了确保福米科技业务的持续稳定，维护福米科技日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要。本次关联担保对象福米科技的生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力，风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。 六、独立董事专门会议审议情况 2024年9月6日，公司独立董事召开了2024年独立董事第五次专门会议，全票审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，一致同意将《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》提交公司董事会审议。 公司独立董事本着独立客观的原则，认真审阅了公司提交的《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为：本次关联担保事项是因公司原控股子公司增资被动形成的，增资完成后，为不影响福米科技的正常业务运营及发展，公司拟继续对福米科技已经发生的借款提供担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有福米科技的比例为其新发生借款提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例提供担保，本次被动形成关联担保不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司于2024年9月9日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（一）的议案》，基于公司战略发展与实际经营情况考虑，公司的控股子公司福米科技拟增加注册资本，公司董事会同意由炎武实业以现金方式对福米科技进行增资，公司放弃对福米科技本次增资的优先认缴权。本次炎武实业拟对福米科技现金增资7,500万元，全部计入福米科技的注册资本。增资完成后，公司将持有福米科技 48.41%股权，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围。 除上述事项外，公司与福米科技及相关方不存在其他关联交易。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，公司及控股子公司的担保额度为 310,000万元，占截止 2023年 12月 31日经审计的净资产（45,817.20万元）的 676.60%，截止 2024年 9月 6日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币 52,860.14万元，占截止2023年12月31日经审计的净资产（45,817.20万元）的115.37%。其中，公司对合并报表外单位（福米科技）提供担保总余额为人民币40,476.66万元, 占截止2023年12月31日经审计的净资产（45,817.20万元）的88.34%。 公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。 九、备查文件 《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》 《福州达华智能科技股份有限公司独立董事2024年第五次专门会议决议》 特此公告。 福州达华智能科技股份有限公司 董事会 二○二四年九月十日 中财网
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