达华智能(002512):控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（一）
关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（一）的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第四届董事会第二十九次会议，会议以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（一）的议案》。现将具体情况公告如下： 一、增资暨放弃权利情况概述 基于公司战略发展与实际经营情况考虑，公司的控股子公司福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”）拟增加注册资本，公司董事会同意由炎武实业发展（上海）有限公司（以下简称“炎武实业”）以现金方式对福米科技进行增资，公司、福州新投创业投资有限公司（以下简称“福州新投”）均放弃对福米科技本次增资的优先认缴权。本次炎武实业拟对福米科技现金增资7,500万元，全部计入福米科技的注册资本。增资完成后，福米科技的注册资本由 140,000万元增加到147,500万元。增资前，公司持有福米51%股权，增资完成后公司持有其 48.41%股权，福州新投持有其 46.51%股权，炎武实业持有其 5.08%股权，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围。 本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项，已履行完国资有关部门的批准。本次增资事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 二、增资方情况介绍 1、公司名称：炎武实业发展（上海）有限公司 2、统一社会信用代码：91310112MA1GDWHT70 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼 5、法定代表人：顾剑玉 6、成立日期：2016-12-29 7、出资额： 5,000万元人民币 8、经营范围：一般项目:光电子器件制造;光电子器件销售;电子专用材料研发;电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;软件开发;家政服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、财务状况： 截止2023年12月31日，资产总额37.57万元、负债总额57.20万元、净资产-19.63万元，营业收入0万元，净利润-19.63万元。（未经审计） 截止2024年6月30日，资产总额22.66万元、负债总额57.20万元、净资产-34.54万元，营业收入0万元，净利润-14.91万元。（未经审计） 10、股权结构：顾剑玉持有其70%的股权，为炎武实业发展（上海）有限公司的实际控制人，顾沁晟持有其30%股权。 11、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，炎武实业不是失信被执行人。炎武实业自成立以来，诚信经营，信用良好，未发现不良记录，具备增资款的支付能力。 12、其他说明：炎武实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。 1、名称：福建福米科技有限公司 2、统一社会信用代码：91350182MA8TDRTH63 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册地址：福建省福州市长乐区湖南镇鹏旺路27号 5、法定代表人：陈融圣 6、成立日期：2021年06月16日 7、注册资本： 140,000万元人民币 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备制造；电子元器件制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用材料制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况： 福米科技成立于 2021年 6月 16日，由公司、福州新区开发投资集团有限公司（以下简称“新区集团”）、福州市长乐区城市建设投资控股有限公司合资成立。2022年7月15日，新区集团、公司等股东签署《福建福米科技有限公司股权转让协议》，福米科技股东变更为公司及新区集团。2024年7月15日新区集团将其所持有的福米科技股权划转至全资子公司福州新投创业投资有限公司名下（以下简称“新投创业”），福米科技股东变更为公司及新投创业，持股比例分别为51%和49%，注册资本140000万元。福米科技现有总建筑面积217775.43㎡，地下建筑面积5000㎡，主要建筑内容包括各类车间（主厂房3层）、仓库、办公楼及宿舍楼。主体工厂于2021年6月开工建设，2023年5月工厂完工，2023年5月开始设备入厂，2023年7月31日首片OpenCell点亮。 生产经营上福米科技主要从事液晶显示板及模组的生产，主营业务面向MNT显示器和高清大屏TV领域，处于光电显示行业中下游。其生产主要原材料为裸玻璃、集成电路、偏光片、电路板及背光模组等。 目前福米科技在光电显示产业供应链上主要欠缺裸玻璃资源等，为完善供应链战略布局，拟引入炎武实业作为本次战略合作伙伴。增资方及其团队拥有丰富的光学行业经验和广泛的资源网络，在裸玻璃资源及其它光电显示主要部件均有较强的资源。通过增资方式引入战略合作伙伴，旨在缓解福米科技来料生产缺少裸玻璃原材料的瓶颈问题并提升福米科技营销渠道核心竞争力，推动技术进步和产业升级。 10、财务状况：截止 2023年 12月 31日，合并口径资产总额 274,255.34万元、负债总额140,965.16万元、净资产133,290.18万元，营业收入8,781.80万元，净利润-6,209.83万元。（经审计） 截止 2024年 3月 31日，合并口径资产总额 271,584.98万元、负债总额139,457.89万元、净资产 132,127.09万元，资产负债率 51.35%；营业收入11,731.49万元，净利润-1,163.16万元。（经审计） 上述2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2024）第015488号”无保留意见审计报告；2024年1-3月财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2024）第013515号”无保留意见审计报告。 11、股权结构：公司持有其51%股权，福州新投创业投资有限公司持有49%股权。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，福米科技不是失信被执行人。 本次交易的标的部分股权存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。 四、本次增资后的股权结构
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建福米科技有限公司拟增资扩股事宜所涉及的股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字（2024）第S317号），截至评估基准日2024年3月31日，采用资产基础法评估，福米科技总资产账面价值为 262,276.20 万元，评估价值 262,411.75 万元，评估价值较账面价值评估增值135.55 万元，增值率为0.05%；总负债账面价值为 133,190.89 万元，评估价值 133,190.89 万元，评估无增减；净资产账面价值为 129,085.51 万元，评估价值129,220.85万元，评估价值较账面价值评估增值135.55万元，减值率为0.11% 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中兴华审字（2024）第 013515号），截至 2024年 3月 31日，合并口径福米科技净资产132,127.09万元。增资方参考了福米的经营情况及财务情况，且基于对福米科技发展前景的肯定，本次交易的定价经交易各方友好商量并根据《增资协议》确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司如不放弃优先认缴权利，需以3,825万元履行出资义务，且通过增资方式引入战略合作伙伴，能缓解福米科技生产缺少裸玻璃材料等的问题并提升其渠道核心竞争力，推动技术进步和产业升级。 六、增资协议的主要内容 公司：福建福米科技有限公司 控股股东：福州达华智能科技股份有限公司 投资人：炎武实业发展(上海)有限公司 第1条 本次交易 1.1本次增资 (1)受限于本协议项下的条款和条件，公司拟增加注册资本7,500万元（“新增注册资本”），由投资人按照第2.1条规定的增资价款认购（“本次增资”或“本次交易”）。 (2)作为投资人认购新增注册资本的对价，投资人应向公司缴付共计 7,500万元整（“增资价款”），增资价款全部计入公司的注册资本。 1.2增资价款使用 公司及控股股东承诺，增资价款应当用于以下用途： (1)公司的技术研发，产品试制、验证和销售； (2)公司日常运营开支、预算范围内的一般性流动资金需求；以及 (3)经董事会批准的其他用途。 1.3交割前后公司股权比例与估值 (1)本次交易前，公司的注册资本及股东持股比例如下：
2.1除非投资人作出书面豁免，投资人履行支付增资价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足或被投资人豁免为前提。为免歧义，除本协议另有约定外，以下先决条件所列示的文件、材料均为电子版： (1)公司内部批准 公司股东会和董事会出具相关决议：批准本协议及本协议下交易（公司原股东须在决议中同意放弃对本次交易行使优先认购权）。 (2)本次交易文件签署 公司、控股股东以及投资人等签署方已经签署并向公司交付了其作为一方的每一份本次交易文件，且公司已向投资人提供各方签署完毕的交易文件。 (3)陈述、保证和承诺 至交割日，公司及控股股东在本协议第4.1条中作出的所有陈述和保证应为真实、完整准确、且不具误导性的。公司及控股股东根据本协议所需履行或遵守的每一项和所有各项许诺、承诺和义务均已得到适当履行和遵守。 (4)无特定政府命令 至交割日，任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。 (5)无法律程序或诉讼 至交割日，不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对公司的已发生的诉求，会限制本次交易、或对其造成重大不利影响，且根据公司及控股股东的合理和善意的判断，可能致使本次交易的完成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响。 (6)无重大不利影响 至交割日，公司的状况（财务或其他）、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。 (7)交付交割通知原件 公司已向投资人交付了相应的增资先决条件满足通知（定义见下文）的原件。 2.2除非公司及控股股东作出书面豁免，公司及控股股东履行本次交易的义务应以本次增资时投资人的下列先决条件已全部得到满足为前提： (1)陈述和保证 至交割日，该投资人在本协议下文第4.1条中作出的所有陈述和保证应为真实、完整、准确且不具误导性的。 (2)无法律程序或诉讼 至交割日，该投资人不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。 (3)本次交易文件签署 投资人已经签署并向公司交付了其作为一方的每一份本次交易文件。 (4)适格公司股东 投资人承诺其为适格公司股东，增资款的资金来源合法合规，符合相关法律法规和证券监管部门、基金业监管部门的要求，对公司申请合格上市不会造成任何不利影响。 2.3投资人可在任何时候，经书面通知公司及控股股东，全部或部分放弃任何第2.1条所述的先决条件，而且可就该等放弃设定依其绝对裁量而决定的条款和条件。 第3条 交割和支付 3.1公司及控股股东应于第2.1条和第2.2条约定的所有先决条件满足或被豁免之后向投资人交付包含公司银行账户信息的书面通知（“增资先决条件满足通知”），并向投资人提交相关证明文件所列各项协议、文件或证明材料，但需由投资人自行出具的文件或自行达成的相关条件的证明文件除外。 投资人应在第2.1条和第2.2条约定的所有先决条件满足或被豁免后的五个工作日内（“交割日”）将首期增资价款6750万元支付至公司指定银行账户（“交割”），剩余750万元增资价款应于2024年12月31日前一次性支付至公司指定银行账户。 各方一致同意，投资人的交割日应不晚于2024年月9月30日。 3.2公司应于交割日向投资人分别提交以下文件： (1)公司向投资人签发的适用于交割的出资证明书，该出资证明书应注明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东名称、缴纳的出资金额、出资比例及出资日期、出资证明书编号及核发日期等，并由公司法定代表人适当签署并加盖公司公章；以及 (2)载明交割后公司各股东（包括投资人）出资情况、注册资本额和缴纳的资本公积金及股权结构及出资证明书编号的《股东名册》副本并加盖公司公章。 3.3增资价款支付 在交割日，投资人应将首期增资价款6750万元汇入增资先决条件满足通知中指定的银行账户。 3.4权利义务的确认 各方同意并确认，自公司向投资人签发并交付出资证明书之日起，投资人即成为公司股东，并按照本协议约定的持股比例根据本次交易文件的约定享有股东权利，履行股东义务，不受本次交易的工商登记备案是否完成的影响。 第4条 陈述、保证与承诺 4.1本协议每一方向其他各方作出陈述和保证如下： (1)该方是依据其成立地或居住地所适用法律法规一家正式合法组建、有效存续且状况良好的公司或合伙企业，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视具体该方情况而定）； (2)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及 (3)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。 4.2第4.1条下的每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。前述任何及所有陈述和保证应被视为于相应交割日被重申。 第5条 交割后事项 5.1交割后，公司及控股股东承诺在交割日后按照下述时间要求尽快完成如下事项： (1)交割日后，公司应尽快完成与本次增资相关的工商变更登记（包括但不限于本次增资、公司章程备案等），并向投资人提供该次工商变更登记相关的材料。 5.2投资人同意并承诺： (1)应提供一切便利条件协助公司及控股股东完成上述第5.1条交割后义务。 第6条 交割日后的公司治理 6.1交割日后，公司的组织结构为： (1)公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中，福州达华智能科技股份有限公司、福州新投创业投资有限公司有权各提名2名董事，投资人有权提名1名董事。公司设董事长1名，由董事会选举产生。各方同意，在相关股东会上投票赞成前述被提名的人士担任董事； (2)公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中，股东代表监事2名，福州新投创业投资有限公司提名1名监事，福州达华智能科技股份有限公司提名1名监事，经股东会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司设监事会主席1名，由监事会选举产生。各方同意，在相关股东会上投票赞成前述被提名的人士担任监事； (3)公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，并担任公司法定代表人；副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任高级管理人员。经理负责实施董事会的相关决议，主持公司的日常运营管理工作。 6.2交割日后，投资人享有作为股东所拥有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资人有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资人以下资料和信息： (1)每一财年结束后一百二十日内提供经董事会认可的审计师事务所审计的该财年审计报告； (2)每一季度结束后的六十日内提供上一季度的资产负债表、损益表和财务状况说明。 第7条 一般规定 7.1 本协议应于签署之日生效并持续有效。 七、放弃权利的原因、影响 福米科技在光电显示产业供应链上主要欠缺裸玻璃资源等，通过增资方式引入战略合作伙伴，旨在缓解公司来料生产缺少裸玻璃材料等瓶颈问题及提升公司渠道核心竞争力，推动技术进步和产业升级。本次引战增资符合公司长期战略规划，有利于进一步推动福米科技的业务持续、稳健发展。公司放弃此次增资的优先认缴权后，公司对福米科技的持股比例由51%变更为48.41%股权，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。 截至本公告披露日，公司及子公司不存在为福米科技财务资助、委托福米科技理财等方面的情况。截至2024年8月末，本公司及子公司对福米科技及其子公司应付款项为37,703.94万元，应收款项为257.17万元，福米科技及其子公司与公司及子公司的往来款余额均为日常业务形成的，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，于2024年5月21日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，公司已对福米科技按持股比例提供150,000万元的额度担保，若本次增资事项得以实施，公司原先为福米科技提供的担保会因福米科技出表形成对合并报表范围外的联营企业暨关联方提供担保。为不影响福米科技的正常业务运营及发展，公司拟继续对福米科技按照已经审议的担保额度提供担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有福米科技的比例为其新发生借款提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例提供担保。详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告》。 八、备查文件 1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》 2、《增资协议》 3、《福建福米科技有限公司拟增资扩股事宜所涉及的股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字（2024）第S317号） 4、《福建福米科技有限公司2024年1-3月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第013515号） 5、《福建福米科技有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第015488号） 特此公告。 福州达华智能科技股份有限公司 董事会 二○二四年九月十日 中财网
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