达华智能(002512):第四届董事会第二十九次会议决议
第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2024年9月9日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年9月2日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事 8名，实际出席会议的董事 8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议： 一、审议《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（一）的议案》 基于公司战略发展与实际经营情况考虑，公司的控股子公司福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”）拟增加注册资本，炎武实业发展（上海）有限公司（以下简称“炎武实业”）以现金方式对福米科技进行增资，公司、福州新投创业投资有限公司（以下简称“福州新投”）均放弃对福米科技本次增资的优先认缴权。 本次炎武实业拟对福米科技现金增资 7,500万元，全部计入福米科技的注册资本。 增资完成后，福米科技的注册资本由 140,000万元增加到 147,500万元。增资前，公司持有福米51%股权，增资完成后公司持有其48.41%股权，福州新投持有其46.51%股权，炎武实业持有其5.08%股权，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围。 本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项，已履行完国资有关部门的批准。本次增资事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的公告（一）》刊登在 2024年9月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、审议《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》 公司的控股子公司福米科技拟增加注册资本，增资完成后，公司将持有福米科技48.41%股权，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围。公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，于2024年5月21日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，公司已对福米科技按持股比例提供 150,000万元的额度担保，本次增资前，公司为福米科技提供的担保属于对合并报表范围内子公司的担保，同时由于公司董事长陈融圣先生、副总裁兼董事会秘书张高利先生、副总裁林海峰先生现担任福米科技董事，本次增资后，福米科技为公司关联方，公司对福米科技的担保将被动形成本公司对关联方提供担保。为不影响福米科技的正常业务运营及发展，公司拟继续对福米科技按照已经审议的担保额度担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有福米科技的比例为其新发生借款提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例提供担保。 该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。本次关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会特别决议审议，关联股东陈融圣先生将在股东大会上回避表决。 表决结果：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案获得通过。 《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告》刊登在2024年9月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、审议《关于修改<公司章程>的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引-第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，本议案尚需提交股东大会特别决议审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修改等工商变更手续。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会特别决议审议。 《<公司章程>修订案》刊登在2024年9月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、逐项审议《关于董事会换届选举暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核并经公司董事会审议通过，同意提名曾忠诚先生、王天宇先生、王景雨先生、张高利先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 4.1 选举曾忠诚先生为公司第五届董事会非独立董事 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 4.2 选举王天宇先生为公司第五届董事会非独立董事 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 4.3 选举王景雨先生为公司第五届董事会非独立董事 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 4.4 选举张高利先生为公司第五届董事会非独立董事 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。 《关于公司董事会换届选举的公告》刊登在2024年9月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、逐项审议《关于董事会换届选举暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核并经公司董事会审议通过，同意提名黄启清先生、蒋青云先生、梅慎实先生、罗铁坚先生、吴光辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 5.1 选举黄启清先生为公司第五届董事会独立董事 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 5.2 选举蒋青云先生为公司第五届董事会独立董事 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 5.3 选举梅慎实先生为公司第五届董事会独立董事 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 5.4 选举罗铁坚先生为公司第五届董事会独立董事 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 5.5 选举吴光辉先生为公司第五届董事会独立董事 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案已经公司董事会提名委员会全票审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 《关于公司董事会换届选举的公告》刊登在2024年9月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》刊登在2024年9月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、审议《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会定于2024年9月25日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2024年第三次临时股东大会。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知》刊登在2024年9月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 七、备查文件： 1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》 2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事2024年第五次专门会议决议》 福州达华智能科技股份有限公司 董事会 二○二四年九月十日 中财网
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