华阳国际(002949):广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司“华阳转债”回售的法律意见书
广东信达律师事务所 关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 “华阳转债”回售的法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.China 518017 电话(Tel.): +86 755 8826 5288 传真(Fax.): +86 755 8826 5537 网址(Website): http://www.shujin.cn 广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公 司“华阳转债”回售的法律意见书 致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳国际”）的委托，以法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事项出具本法律意见书。 律师声明 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本法律意见书项下之法律意见。 一、信达律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、为出具本法律意见书，本所律师假设：公司已向信达提供了信达出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、信达及信达律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 法对本所律师在本法律依据中发表的法律意见承担责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、公司可转换公司债券上市情况 （一）公司内部批准和授权 2019年12月5日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召集发行人2019年第四次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。 2019年12月24日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与华阳转债发行相关的议案。 （二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于“华阳转债”发行上市的批准 2020年6月22日，中国证监会出具了《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞1220号），核准公司向社会公开发行面值总额45,000万元可转换公司债券，期限为6年。 （三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于“华阳转债”挂牌交易的同意 经深交所“深证上〔2020〕718号”文同意，公司45,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“华阳转债”，债券代码“128125”。 （四）上市情况 根据公司于 2020年 8月 20日披露的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2020年7月30日向不特定对象发行了 450.00万张可转换公司债券，每张面值为 100元，发行总额为 45,000.00万元。；上述可转换公司债券2020年8月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“华阳转债”，债券代码“128125”。可转换公司债券存续的起止日期为2020年7月30日至2026年7月29日。 二、本次回售的相关情况 根据公司《募集说明书》第二章“本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“13、回售条款”之“（1）有条件回售条款”约定：“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。” 根据《监管指引第15号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 根据《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于“华阳转债”回售的公告》，截至2024年9月9日，公司股票已经连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价23.99元/股的70%（即16.79元/股），且“华阳转债”处于最后两个计息年度。《募集说明书》的约定，“华阳转债”触发有条件回售条款。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的核准和同意；《募集说明书》约定的有条件回售条款己经满足，公司可转换公司债券持有人可按《监管指引第15号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照《上市规则》《监管指引第15号》等法律、法规和规范性文件及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文，下接签署页） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司“华阳转债”回售的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 高雯 杨雪松 2024年9月9日 中财网
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