华阳国际(002949):中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对华阳国际可转换公司债券（以下简称“华阳转债”）回售有关事项进行了审慎核查，核查情况和核查意见如下： 一、 “华阳转债”发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1220号）核准，公司于 2020年 7月 30日公开发行了 450万张可转换公司债券，期限 6年，每张面值为人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为 45,000.00万元，扣除发行费用（不含税）892.99万元后，募集资金净额为 44,107.01万元。募集资金到账后，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0066号）。 经深交所“深证上〔2020〕718号”文同意，公司 45,000.00万元可转换公司债券于 2020年 8月 21日起在深交所挂牌交易，债券简称“华阳转债”，债券代码“128125”。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“华阳转债”的转股期限自可转债发行结束之日（2020年 8月 5日）满六个月后的第一个交易日（2021年 2月 5日）起至可转债到期日（2026年 7月 29日）止。 二、 回售情况概述 （一）有条件回售条款 根据《募集说明书》的约定，有条件回售条款具体如下： 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 “华阳转债”目前正处于最后两个计息年度，公司股票自 2024年 7月 30日至2024年 9月 9日，连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 23.99元/股的 70%，即 16.79元/股。根据《募集说明书》中的约定，“华阳转债”回售条款生效。 （二）回售价格 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，i为2.00%（“华阳转债”第五个计息期年度，即2024年7月30日至2025年7月29日的票面利率）；t为50天（2024年7月30日至2024年9月18日，算头不算尾）。 计算可得IA=100×2.00%×50/365=0.274元/张（含税） 故“华阳转债”本次回售价格为100.274元/张（含息、税） 根据相关税收法律和法规的有关规定： 1、对于持有“华阳转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.219元/张； 2、对于持有“华阳转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征收所得税，回售实际所得为100.274元/张； 3、对于持有“华阳转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.274元/张。 （三）其他说明 “华阳转债”持有人可回售其持有的部分或全部未转股的“华阳转债”，“华阳转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、回售程序和付款方式 （一）回售事项的公示期 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在2024年9月18日至2024年9月24日回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。 债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。 在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“华阳转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年9月27日，回售款划拨日为2024年9月30日，投资者回售资金到账日为2024年10月8日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易和转股 “华阳转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“华阳转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。 五、保荐机构核查意意见 经核查，保荐机构认为：“华阳转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关文件规定和规范性文件及《募集说明书》的要求。 综上所述，中信证券对“华阳转债”回售有关事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 孔少锋 琚鹏飞 中信证券股份有限公司 2024年 9月 9日 中财网
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