新乡化纤(000949):合资成立新疆锦鹭新材料科技有限公司
新乡化纤股份有限公司 关于合资成立新疆锦鹭新材料科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于合资成立新疆锦鹭新材料科技有限公司的议案》，现将有关事项说明如下： 一、对外投资概述 公司与浙江升箭实业投资有限公司（以下简称“浙江升箭”）、浙江锦鹭贸易有限公司（以下简称“浙江锦鹭”）拟共同出资设立新疆锦鹭新材料科技有限公司（暂定名，实际以工商登记名称为准，以下简称“合资公司”）进行针织纱线及绣花用线项目的建设与运营。 合资公司总出资额为15,000万元人民币，其中浙江升箭认缴出资额5,550万元，出资比例为37%；浙江锦鹭认缴出资额2,400万元，出资比例为16%；公司认缴出资额7,050万元，出资比例为47%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项无需经股东大会审议。 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）浙江升箭实业投资有限公司 1、公司名称：浙江升箭实业投资有限公司 2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 3、统一社会信用代码：91330523MA28CX9Y9Q 4、注册地址：浙江省湖州市安吉县天子湖镇现代工业园高禹园区五福路699号10幢（自主申报） 5、法定发表人：张森箭 6、注册资本：10,000万人民币 7、经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售；金属材料销售；金属制品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；塑料制品销售；风动和电动工具制造；企业管理；企业管理咨询；控股公司服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8、股权结构:该公司由自然人张森箭持股90%、自热人张岩松持股10%。 9、浙江升箭与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截止2024年6月30日浙江升箭实际控制人张森箭持有0.70%公司股份。 10、浙江升箭不是失信被执行人。 （二）浙江锦鹭贸易有限公司 1、公司名称：浙江锦鹭贸易有限公司 2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 3、统一社会信用代码：91330113MADXAHG03Y 4、注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道东湖北路163号103室 5、法定发表人：汪哲峰 6、注册资本：2,500万人民币 7、经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售；货物进出口；面料纺织加工；针纺织品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构：该公司由自然人汪哲峰持股60%、自热人刘珍持股40%。 9、浙江锦鹭与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。浙江锦鹭不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。 10、浙江锦鹭不是失信被执行人。 三、合资企业的基本情况 1、企业名称：新疆锦鹭新材料科技有限公司 (最终名称以工商登记为准） 2、注册资本：15,000万元人民币 3、经营范围：一般项目：新材料技术研发；纺纱加工；针纺织品及原料销售；货物进出口（以工商核准信息为准）。 4、股东认缴情况：
公司深耕行业多年，通过持续的研发创新、智能制造、节能降耗等提高质量、降低成本，提高产品核心竞争力，2023年通过评审认定为国家高新技术企业。公司自主研发储备了新产品、新工艺和新技术，并培育了一批知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才以及管理团队。此外，公司建立了较为完善的人才培养和引进机制，能够不断吸引高素质、高水平人才，保障本项目的顺利实施。 本项目主要原料为公司生产产品生物质纤维素长丝，在保证原料质量和稳定供应的情况下，采用先进生产技术，对工艺路线进行调整和优化，生产装置预计在规模、能耗水平上处于行业领先水平。 四、投资协议的主要内容 （一）协议的主要内容 公司认缴出资额7,050万元，出资比例为47%；浙江升箭认缴出资额5,550万元，出资比例为37%；浙江锦鹭认缴出资额2,400万元，出资比例为16%。三方共同投资设立合资公司，负责针织纱线及绣花用线项目建设与运营。 （二）公司治理 合资公司设股东会、董事会、执行监事和经营管理机构。 董事会由5名董事组成，其中，公司有权委派2名董事，浙江升箭有权委派2名董事，浙江锦鹭有权委派1名董事。 董事会设董事长1名，由公司推荐人选担任；董事长是公司法定代表人。 执行监事1名，由公司推荐人选担任。 合资公司设总经理1名，由浙江升箭推荐人选担任；副总经理1名，由股东推荐人选担任，财务负责人由公司推荐人选担任。 （三）合资各方权利义务的约定 1、三方均有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资。 2、三方有权依据本协议的约定向合资公司委派董事、监事和管理人员进入合资公司并依法行使职权。 3、三方共同做好与当地政府部门、相关单位的关系协调，加快投资项目建设工作；三方依法合规进行经营决策，三方支持合资公司积极利用资本市场进行融资；三方将共同投入相关资源，提升合资公司的经营能力和市场占有率。 4、合资公司规章制度。合资公司各条线的管理制度、组织架构及岗位职责、信息化系统及财务账套、制度等由合资经营管理层制定。三方派驻人员均按照合资公司规章制度进行管理、考核及薪酬福利待遇发放。三方委派职能人员应遵守合资公司相关制度并服从管理。经考核，任何一方委派的职能部门人员无法胜任岗位职责时，合资公司或其他方均有权要求委派方重新委派人员且委派方必须及时重新委派，否则，视为委派方放弃该项委派，由合资公司另行选聘人员担任。 五、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响 （一）本次投资的目的及对公司的影响 公司多年来专注于生物质纤维素长丝的开发、生产和销售，本次对外投资符合公司“做强做大主业，延伸产业链”的发展战略，初步形成上下游一体化的产业格局，实现产业链的强链补链延链，抵御行业周期，提高综合竞争优势，进一步增强公司的盈利能力及抗风险能力，巩固产业优势及行业领先地位。 合资企业主要围绕公司现有业务的延伸开展业务，与公司的生物质纤维业务存在协同效应，促进公司发展战略目标的实现；同时，也能给公司带来相关的投资收益回报。 本次公司以自有资金投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1、环境政策风险：合资公司用电、用地及项目要素等指标的取得存在不确定性风险。 2、技术储备和生产工艺的风险：针织纱线及绣花用线对应的生产工艺技术较为复杂，若合资公司技术储备和生产工艺无法充分满足项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。 3、市场波动风险：针织纱线及绣花用线为基础纺织原料，行业存在周期性波动的风险。此外其主要原材料为生物质纤维素长丝，市场价格受棉浆粕、木浆粕价格波动等多因素影响，合资公司新产能投产后的实际收益存在不确定性。 4、管理风险：纺织品生产过程中，对于生产经营管理的精细化要求较高，管理水平和企业盈利水平存在较强的关联性。由于合资公司针织纱线及绣花用线项目产能大、工期长，在建设、投产及后续经营中对人才队伍、管理模式、财务管控均提出更高要求，合资公司在精细化管理方面面临挑战。 5、工程建设风险：由于合资公司针织纱线及绣花用线项目工程长、项目大，因社会环境和自然环境等尚不可预见的不确定因素可能导致工程建设无法根据原定计划完成的风险。 对于上述风险, 合资公司将制订相关管理制度, 充分关注并防范风险, 按照有关法律法规要求, 严格风险管控, 有效维护公司投资资金的安全。 六、备查文件 （一）公司第十一届董事会第十七次会议决议； （二）新疆锦鹭新材料科技有限公司设立协议书。 特此公告。 新乡化纤股份有限公司董事会 2024年9月9日 中财网
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