德联集团(002666):国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 深圳证券交易所： 广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“发行人”、“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐德联集团申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：广东德联集团股份有限公司 英文名称：Guangdong Delian Group Co., Ltd. 注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386号 证券简称：德联集团 证券代码：002666.SZ 上市日期：2012年 3月 27日 股份公司成立日期：2008年 12月 23日 联系方式：0757-63220244 经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务 发行人专注并深耕汽车行业，已形成“汽车精细化学品+汽车后市场服务”的二元发展模式。汽车精细化学品市场面向下游整车厂及其销售公司，配套供应的产品种类众多；汽车后市场服务包括经营汽车 4S店和德联汽车养护 2S店体系，实现了汽车制造、汽车销售、售后服务的全产业链服务覆盖。 （三）主要经营和财务数据及指标 报告期内，公司主要财务指标数据如下所示： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）受汽车产业发展状况影响的风险 公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。 （2）市场竞争风险 本次募集资金将投入德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。 尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，使该项目实施后面临一定的市场风险。 （3）业绩下滑风险 报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为24,830.52万元、4,143.56万元、4,406.85万元和5,044.05万元。受2022年度汽车行业整体需求减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及原材料价格大幅上涨导致2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5,743.58万元，2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.31%。2023年度，公司归属于母公司所有者净利润同比增长6.35%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降41.88%。2024年1-6月，公司归属于母公司所有者净利润同比增长30.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增加65.96%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司业绩存在继续下滑的风险。 （4）客户集中度较高的风险 目前公司主要营业收入及利润来自于欧美车系和国产自主品牌汽车厂的 OEM和 OES业务，包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、吉利汽车、比亚迪等国内知名整车厂。最近三年，公司向前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例都在 50%左右，客户集中度相对较高。尽管近年来，公司开拓的国产自主品牌以及新能源汽车厂客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间。受全球经济不稳定和国内产业政策的变动，如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，将给公司的经营及财务状况产生不利影响。 （5）原材料波动和供应风险 公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，2021-2023年，公司主要原材料整体价格波动的影响分别为 10.41%、6.12%和-7.81%；公司部分原材料与石油相关度较高，报告期内，国际原油价格在高位运行，最高达 122.71美元/桶，如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。 （6）经营规模扩大导致管理风险 随着公司经营规模和投资规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系趋于复杂，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。 （7）上海泰好交易相关风险 公司于 2022年 8月债转股增资 4,983.75万元取得参股公司上海泰好控制权，并形成商誉 3,894.30万元。若受宏观经济环境、汽车行业发展以及自身营运水平的不利影响，上海泰好经营情况未能实现好转，业绩持续下滑，对公司合并报表数据将会产生负面影响；债转股所形成商誉也将面临减值风险，从而影响了公司整体的盈利情况。 （8）存货增长较快相关风险 报告期期末，公司存货的账面余额分别为 82,882.03万元、107,743.58万元、101,900.35万元和121,391.69万元，增长率分别为28.79%、30.00%、-5.42%和19.13%。 公司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。 2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 根据本次募集资金投资项目测算，若原材料价格上涨1%-10%，毛利率将下降0.83%-8.35%；产品售价下降1%-10%，毛利率将下降0.87%-9.54%；达产后，当原材料价格上涨13.41%或产品售价下降11.08%时，募投项目净利润将为0，达到盈亏平衡点，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。本次募投项目效益测算的平均毛利率为15.01%，高于公司目前的胶粘剂类产品的平均毛利率水平，如果未来国内经济环境发生不利变化、汽车销量出现严重波动、公司不能有效开拓客户和获取足够的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。 （2）募集资金投资项目产能消化的风险 报告期内，公司胶粘剂产能测算的市场占有率最高为3.22%，本次募投项目达产后将新增2.11倍产能，新增产能若未来按照乐观估计全部实现销售，将带来公司市场占有率的进一步提升，根据测算结果最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点。 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于公司对当前汽车工业对胶粘剂的单车需求量、规划产品在公司现有主机厂客户的需求配套关系、规划产品相对于竞品的竞争优劣势、动力电池等新兴应用领域的未来发展判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果国内主要主机厂客户的汽车销量发生较大波动、公司开发有效客户不及预期、规划产品的竞争力减弱等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险 本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。 同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过制定股东未来回报规划、加快募集资金投资项目实施等方式，减轻对股东即期收益的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。 （4）本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销对经营业绩的影响风险 本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出预计未来5年新增的折旧摊销金额分别为2,515.69万元、4,663.81万元、4,679.32万元、4,678.81万元及4,675.79万元，占预计营业收的比重为0.49%、0.66%、0.50%、0.46%及0.43%，占合计扣减折旧摊销前净利润的比重为9.29%、9.90%、6.85%、6.40%及5.93%。若本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则存在未来折旧摊销增加导致经营业绩下降的风险。 二、本次发行的基本情况 1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、证券面值：每股面值为人民币1.00元 3、发行规模：本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过48,759.50万元（含本数）调整为不超过10,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为33,670,033股，未超过本次拟发行数量35,460,992股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 4、发行方式：向特定对象发行股票 5、发行价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年8月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于2.82元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.97元/股，发行价格与发行底价的比率为105.32%。 6、发行对象：发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行对象为10名，本次发行配售结果如下：
7、承销方式：代销 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 杨家林先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人。2007年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了中南重工、中原内配、德联集团、歌力思、菲菱科思等首次公开发行股票项目，德联集团非公开发行股票项目，长盈精密向特定对象发行股票项目。 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 34层 办公电话：0755-82130833 传真：0755-82133415 周浩先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，管理学硕士。 2008年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了长盈精密、中海达、煌上煌、歌力思、苏州龙杰、菲菱科思首次公开发行股票项目，正邦科技、和而泰、长盈精密、比亚迪非公开发行股票项目，新疆长盈可交换公司债券项目，和而泰公开发行可转债项目，长盈精密向特定对象发行股票项目。 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 34层 办公电话：0755-82130833 传真：0755-82133415 （二）项目协办人 沈建邺先生：国信证券投资银行事业部高级经理，注册会计师，国际商务硕士。 2021年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了菲菱科思首次公开发行股票项目等项目。 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 34层 办公电话：0755-82130833 传真：0755-82133415 （三）项目组其他成员 朱振松先生：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士。2021年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了菲菱科思首次公开发行股票项目等项目。 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 34层 办公电话：0755-82130833 传真：0755-82133415 张天园女士：国信证券投资银行事业部高级业务经理，理学硕士。2022年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与华鸿科技等 IPO项目。 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 34层 办公电话：0755-82130833 传真：0755-82133415 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐德联集团申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 本次发行经第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十七次会议、2023年第二次临时股东大会和 2023年度股东大会通过，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人本次发行方案已经第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十七次会议、2023年第二次临时股东大会和 2023年度股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后净额全部用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《适用意见第 18号》”）的要求，具体情况如下： （1）发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 226,298,780股（含），并以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第 18号》第四条第一款的规定。 （2）发行人本次发行董事会决议日为 2023年 3月 17日，距离前次募集资金到位日（即 2015年 2月 27日）已超过 18个月，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第 18号》第四条第二款的规定。 （3）发行人本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后净额全部用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金，募集资金投向为发行人主营业务，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、发行人本次发行的对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行的定价基准日为发行人本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，若公司股票在第五届董事会第十九次会议决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次发行未提前确定发行对象，最终具体发行对象将在本次发行经深交所审核、证监会注册后，以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 6、本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已就相关事项进行承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为徐咸大先生、徐团华先生、徐庆芳女士，三人共计持有发行人 53.35%的股份。本次向特定对象发行股票数量为 33,670,033股，本次发行完成后，实际控制人仍将持有发行人 51.07%股份，因此本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 34楼 邮编：518000 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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