德联集团(002666):广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:德联集团:广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二零二四年九月 特别提示 一、本次发行情况 新增股份总数量：33,670,033股 新增股份后总股本：787,999,301股 新增股份本次可流通数量：0股 发行价格：2.97元/股 募集资金总额：99,999,998.01元 募集资金净额：96,999,168.94元 验资日期：2024年 8月 27日 股份预登记完成日期：2024年 9月 3日 新增股份上市日期：2024年 9月 13日 调整后 A股每股收益：0.0559元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 33,670,033股，预计于 2024年 9月 13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共有 10家，均以现金方式参与认购，认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 0 特别提示........................................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 1 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 1 三、发行对象限售期安排 ....................................................................................................... 1 第一节 公司基本情况 ................................................................................................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 6 一、发行类型 ........................................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ................................................................... 6 三、发行方式 ......................................................................................................................... 10 四、发行数量 ......................................................................................................................... 10 五、发行价格 ......................................................................................................................... 10 六、募集资金总额及发行费用 ............................................................................................. 11 七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ......................................................... 11 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................................... 11 九、新增股份登记托管情况 ................................................................................................. 12 十、发行对象认购股份情况 ................................................................................................. 12 十一、本次发行新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 17 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 17 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 18 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 20 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 20 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 20 第四节 本次股份变动情况及其影响 ......................................................................................... 21 一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 21 二、股本结构变动情况 ......................................................................................................... 22 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 22 四、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 22 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................. 24 一、合并资产负债表主要数据 ............................................................................................. 24 二、合并利润表主要数据 ..................................................................................................... 24 三、合并现金流量表主要数据 ............................................................................................. 24 四、主要财务指标 ................................................................................................................. 25 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 28 一、保荐人（主承销商） ..................................................................................................... 28 二、发行人律师 ..................................................................................................................... 28 三、审计机构 ......................................................................................................................... 28 四、验资机构 ......................................................................................................................... 28 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 30 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 30 第八节 重要承诺事项................................................................................................................... 30 第九节 备查文件......................................................................................................................... 31 一、备查文件 ......................................................................................................................... 31 二、查询地点 ......................................................................................................................... 31 三、查询时间 ......................................................................................................................... 31 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行的股票为向特定对象发行股票境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会审议通过 （1）2023年 3月 17日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2023年第二次临时股东大会审议。 （2）2023年 5月 15日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过将本次发行募集资金总额由不超过 111,211.00万元调整为不超过48,759.50万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（修订稿）。 （3）2024年 4月 16日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人 2023年度股东大会审议。 2、股东大会审议通过 （1）2023年 4月 6日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。 （2）2024年 5月 9日，发行人召开 2023年度股东大会，审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2023年 6月 28日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年 9月 4日，中国证监会出具《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及主承销商已于 2024年 8月 5日向深交所报送《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，并于 2024年 8月 16日向深交所提交了《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 146名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 15名，共计 161名，具体为：截至 2024年 7月 31日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司 50家；证券公司 27家；保险公司 20家；合格境外机构投资者 QFII1家；其他机构投资者 24家；个人投资者 19名；共 161名。 发行人及主承销商于 2024年 8月 16日（T-3日），以电子邮件的方式向 161名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向 15名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的 15名意向投资者具体情况如下：
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。 2、申购报价情况 2024年 8月 21日（T日）8:30-11:30，在上海中因律师事务所的见证下，共有 20名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，20名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述 20名投资者的有效报价情况如下：
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上20份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为 2.97元/股，本次发行对应的认购总数量为33,670,033股，募集资金总额为 99,999,998.01元。本次发行对象最终确定为 10名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
三、发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行。 四、发行数量 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 33,670,033股，未超过本次拟发行数量 35,460,992股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。 五、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 8月 19日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 2.82元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.97元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.32%。 六、募集资金总额及发行费用 发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.97元/股，发行股数为 33,670,033股，募集资金总额为 99,999,998.01元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共 3,000,829.07元（不含税）后，募集资金净额为96,999,168.94元，未超过本次拟募集资金总额100,000,000.00元。 七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据发行人会计师于 2024年 8月 26日出具《验证报告》（华兴验字〔2024〕23012940351号），截至 2024年 8月 26日 15:00时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为德联集团本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为 99,999,998.01元。 2024年 8月 27日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师于 2024年 8月 27日出具的《验资报告》（华兴验字〔2024〕23012940369号），截至 2024年 8月 27日止，德联集团本次向特定对象发行股票总数量为 33,670,033股，发行价格为 2.97元/股，募集资金总额为人民币为 99,999,998.01元（大写：玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元零壹分整），扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共 3,000,829.07元（不含税）后，募集资金净额为96,999,168.94元，其中：股本人民币 33,670,033.00元，资本公积人民币63,329,135.94元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 九、新增股份登记托管情况 公司已于 2024年 9月 3日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
本次向特定对象发行股票的发行对象不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （三）本次发行对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的 1只公募产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 2、谭超武、王平、郭汉炽、陈琳为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 3、华泰资产管理有限公司为保险公司，华泰资产管理有限公司以其管理的产品华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理登记。 本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的 9只资产管理产品、诺德基金管理有限公司以其管理的 12只资产管理产品、华夏基金管理有限公司以其管理的 1只资产管理产品参与本次发行认购，各类资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。 2、中国国际金融股份有限公司(资产管理)以其管理的中金如璋 17号单一资产管理计划参与本次发行认购,上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。 3、上海般胜私募基金管理有限公司－般胜优选 8号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 （四）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）本次发行对公司控制权的影响 向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 33,670,033股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 十一、本次发行新增股份数量及上市时间 本次向特定对象发行新增股份 33,670,033股预计将于 2024年 9月 13日在深圳证券交易所上市。 投资者认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）国信证券认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于 2024年 8月 5日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）国信证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 上海中因律师事务所律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及经深交所备案的《发行方案》的要求；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；本次发行的发行结果公平、公正。发行人尚需将本次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、本法律意见书和验资报告等文件一并通过深交所向中国证监会备案；发行人还需办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，办理本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行相关信息披露义务。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2024年 9月 3日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：德联集团 证券代码：002666 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 9月 13日。 四、新增股份的限售安排 投资者认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2024年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 9月 3日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行 33,670,033股，发行前后股本结构变动情况如下（以截至 2024年 8月 30日股东名册，与本次发行情况模拟计算）：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、股份变动对主要财务指标的影响 以 2023年度、2024年 1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2023年 12月 31日、2024年 6月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股
注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益分别按照 2023年度和 2024年 1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照 2023年 12月 31日和 2024年 6月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了华兴审字[2022]21011640017号、华兴审字[2023]22012990013号和华兴审字[2024]23012940018号标准无保留意见的审计报告。公司 2024年半年度财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 一、合并资产负债表主要数据 单位：万元
二、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
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