新相微(688593):上海市锦天城律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海新相微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 法律意见书 01G20240826 致：上海新相微电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2024年 8月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《上海新相微电子股份知”） 将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15日。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2024年 9月 9日 14:00在上海市徐汇区苍梧路 10号 T3办公楼的公司二楼会议室召开；网络投票时间为 2024年 9月 9日，其中，通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 9日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 9月 9日 9:15-15:00 期间的任意时间。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一) 出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 10名，代表有表决权的股份 183,850,539股，占公司股份总数的40.0084%。根据上海证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 44名，代表有表决权的股份 40,032,510股，占公司股份总数的 8.7116%。 经查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 (二) 出席会议的其他人员 经查验，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下： (一) 审议通过《关于公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 223,814,149股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9692%； 反对 59,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0267%；弃权 9,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0041%。 (二) 以特别决议审议通过《关于公司 2024年度增加被担保对象及担保额度预计的议案》 表决结果：同意 223,741,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9367%； 反对 130,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0583%；弃权 11,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0050%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 29,905,660股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5284%；反对 130,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4346%；弃权 11,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0370%。 (三) 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 1. 审议通过《关于选举 Peter Hong Xiao（肖宏）先生为第二届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 210,083,427股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.8362%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,247,738股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 54.0737%。 2. 审议通过《关于选举贾静女士为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 210,018,428股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.8072%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,182,739股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.8574%。 3. 审议通过《关于选举陈秀华女士为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 209,938,229股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.7713%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,102,540股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5905%。 4. 审议通过《关于选举 Weigang Greg Ye（叶卫刚）先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 209,940,229股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.7722%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,104,540股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5971%。 5. 审议通过《关于选举唐晓琦女士为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 209,941,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.7727%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,105,538股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.6005%。 6. 审议通过《关于选举黄琳女士为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 209,938,226股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.7713%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,102,537股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5905%。 (四) 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》 1. 审议通过《关于选举周波女士为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 209,960,226股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.7812%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,124,537股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.6637%。 2. 审议通过《关于选举 Jay Jie Chen（陈捷）先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 209,940,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.7722%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,104,539股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5971%。 3. 审议通过《关于选举谷至华先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 209,971,728股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.7863%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,136,039股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7020%。 (五) 逐项审议通过《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 1. 审议通过《关于选举刘娟娟女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 209,939,238股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.7718%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,103,549股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.5938%。 2. 审议通过《关于选举金松先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 209,961,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.7816%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 16,125,539股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.6670%。 经查验，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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