菲沃泰(688371):北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦律师事务所 关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到菲沃泰的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（中国证监会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》（上证发[2024]52号）（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、公司实行激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司 1．菲沃泰系由江苏菲沃泰纳米科技有限公司于 2020年 12月 25日整体变更设立的股份有限公司。 2．经中国证监会《关于同意江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1078号）批准，并经上海证券交易所《关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕207号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 8,386.8089万股，其中 7,449.1628万股于 2022年 8月 2日起上市交易，证券简称“菲沃泰”，证券代码“688371”。 3. 经公开信息检索及审阅公司章程，公司为永久存续的股份有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据《审计报告及财务报告（2023年度）》（信会师报字[2024]第 ZA11461号）、2023年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的内容 2024年 9月 9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 （一）本次激励计划载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含声明、特别提示、释义、激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益形式、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类、激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例、激励对象名单及拟授出权益分配情况、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时激励计划的处理和附则。 经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条、《上市规则》第 10.2条的规定。 （二）本次激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下： 1. 激励计划拟授出的权益形式、拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票，本所律师认为，符合《管理办法》第二条、第十二条的规定。 2. 激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量为 938.60万份，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 33,547.2356万股的 2.80%，不设置预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 本所律师认为，股票期权激励计划规定了股票期权的拟授予数量、相关比例等，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条的规定。 3. 激励对象名单及拟授出权益分配情况 《激励计划（草案）》载明了激励对象名单及拟授出权益分配情况，截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数量，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款、《上市规则》第 10.8条的规定。 4. 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》中激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。 5. 股票期权的行权价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及确定方法相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。 6. 股票期权的授予与行权条件 根据《激励计划（草案）》中股票期权的授予与行权条件相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。 7. 激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条（九）项的规定。 8. 股票期权的会计处理 根据《激励计划（草案）》中股票期权的会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 9. 激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 根据《激励计划（草案）》中激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条、第五十条、第五十一条的规定。 10. 公司与激励对象各自的权利义务 根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 11. 公司与激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 综上所述，本次激励计划规定的事项及股票期权激励计划的相关内容符合《管理办法》、《上市规则》相关规定。 三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 （一）2024年 9月 6日，公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议拟定《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并报送董事会审议。 （二）2024年 9月 9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。 （三）2024年 9月 9日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 监事会对公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需依照《管理办法》《激励计划（草案）》规定履行其他审议、公示程序，提交公司股东大会审议通过后实施，并履行相应的信息披露义务。 四、本次激励计划激励对象的确认 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》10.4条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》10.4条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的内容 如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）本次激励计划的程序 《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必须的内部决策程序，后续将提交股东大会审议，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）监事会的意见 监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施公司 2024年股票期权激励计划。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的审议程序；本次激励计划尚需依照《管理办法》《激励计划（草案）》规定履行其他审议、公示程序，由公司股东大会审议通过后实施，并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文） 中财网
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