佳力奇(301586):第三届董事会第十九次会议决议
第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2024年 9月 9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024年 9月 3日以电子邮件等方式送达全体董事。 会议由公司董事长路强先生主持。本次会议应出席董事人数 7人，实际出席董事人数 7人，其中董事梁禹鑫先生、金豫江先生，独立董事张士宝先生、刘思女士以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查和审议通过，现提名路强先生、梁禹鑫先生、陆玉计先生、金豫江先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在第四届董事就任前，第三届董事会非独立董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。 （二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查和审议通过，现提名张士宝先生、肖军先生、刘思女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人均已按照规定取得独立董事资格证书或培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议方可提交股东大会审议。独立董事候选人及提名人均发表了声明与承诺。为确保董事会的正常运作，在第四届董事就任前，第三届董事会独立董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。 （三）审议《关于公司第四届董事会成员薪酬及津贴方案的议案》 为保障公司第四届董事会成员更好地履行职责，维护公司和股东的权益，公司参考所在行业、地区薪酬水平，结合公司实际经营情况和公司岗位职级薪酬体系，拟定了公司第四届董事会成员薪酬方案，具体如下： （1）公司非独立董事薪酬方案：在公司任职的非独立董事，根据公司经营业绩、岗位职责和任职考核情况，并结合公司薪酬规定确定薪酬，公司不再另行支付董事津贴；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事津贴。 （2）公司独立董事津贴方案：每位独立董事津贴标准为 8万元/年（税前），由公司按季度发放。独立董事行使职权时，发生的差旅费、住宿费等费用由公司承担。 本议案在提交公司董事会审议前，已提交第三届董事会薪酬与考核委员会审议。由于涉及全体委员薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体委员已对本议案回避表决，与会委员一致同意将本议案直接提交第三届董事会第十九次会议审议。 本议案涉及全体董事薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体董事已对本议案回避表决，（四）审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）后，注册资本由 62,231,627元增加至82,975,503元，股份总数由 62,231,627股增加至 82,975,503股，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。鉴于上述情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》相关内容，同时提请公司股东大会授权公司管理层及相关部门办理相关工商变更登记事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 （五）审议通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求，结合公司的实际情况，修订及制定《股东会议事规则》《独立董事专门会议制度》等相关治理制度。 5.1 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.3 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.4 审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.5 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.6 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 5.7 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.8 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.9 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.10 审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.11 审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.12 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.13 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.14 审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.15 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.16 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.17 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.18 审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.19 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.20 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.21 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 5.22 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.23 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 5.24 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 上述修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。 （六）审议通过了《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》 公司拟于 2024年 9月 25日（星期三）14:00于公司会议室召开公司 2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 三、备查文件 1、《公司第三届董事会第十九次会议决议》； 特此公告。 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司董事会 2024年 9月 9日 附件1：公司第四届董事会非独立董事候选人简历 路强先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学法律专业，大专学历。1991年8月至2011年3月任灵璧县供销社职员；2011年3月创立安徽正昊新能源有限公司，2011年3月至2015年12月任安徽正昊新能源有限公司执行董事兼总经理；2016年1月至今任公司董事兼总经理，2016年2月至2016年8月任公司副董事长，2018年2月至今任公司董事长。 截至本公告披露日，路强先生直接持有公司股份1,188.1357万股，占公司目前总股本的14.3191%，路强先生系宿州广融管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人且通过宿州广融管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份658.92万股。路强先生与直接持有公司10.4310%股份的梁禹鑫先生系一致行动人。路强先生为公司的控股股东、实际控制人。除此之外，路强先生与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。路强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人；其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。 梁禹鑫先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学（北京）计算机应用技术专业，专科学历。2005年7月至10月任中国机电设备招标中心科员，2005年11月至2007年1月任公司技术部部长，2012年6月至2016年1月任公司总经理，2015年6月至今任公司董事，2016年1月至2018年2月任公司董事长，2018年2月至今任公司党支部书记。 截至本公告披露日，梁禹鑫先生直接持有公司股份865.5144万股，占公司目前总股本的10.4310%。梁禹鑫先生为控股股东、实际控制人路强先生的一致行动人。除此之外，梁禹鑫先生与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。梁禹鑫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会开查询平台公示，不是失信被执行人；其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。 陆玉计先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽财经大学会计专业毕业，大专学历。2001年6月至2007年8月，任安徽省皖北煤电集团有限责任公司销售分公司财务部会计员；2007年8月至2013年12月，任安徽长江能源发展有限责任公司会计主管；2014年1月至2015年12月，任安徽省皖煤国贸有限责任公司会计主管；2015年12月至2016年8月，任公司财务部部长；2016年8月至今，任公司财务总监；2017年5月至今，任公司董事；2019年2月至今，任公司董事会秘书；2021年5月至今，任公司副总经理。 截至本公告披露日，陆玉计先生直接持有公司股份62.603万股，占公司目前总股本的0.7545%，通过宿州广融管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份118.38万股。陆玉计先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陆玉计先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人；其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。 金豫江先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历。1996年10月至1997年12月，任香港伟仕集团公司业务主管；1998年1月至2002年6月，任邓白氏国际信息咨询（上海）有限公司咨询顾问；2002年7月至2005年10月，任英迈国际（中国）有限公司平台销售部经理；2005年11月至2007年12月，任研华科技（中国）有限公司数字视频事业部总监；2007年12月至2010年5月，任北京润成恒信科技有限公司副总经理；2010年5月至2021年11月，任北京华控投资顾问有限公司合伙人、董事总经理，任北京华控科创投资顾问有限公司董事、合伙人、董事问有限公司合伙人、董事总经理；2017年11月至今，任公司董事。 截至本公告披露日，金豫江先生通过华控卓宇（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1.4291万股。金豫江先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。金豫江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人；其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。 附件2：公司第四届董事会独立董事候选人简历 张士宝先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学企业管理专业毕业，硕士研究生学历，中国注册会计师，江西财经大学会计学院客座教授。1998年 7月至 2006年 5月，就职于宝钢，负责预算、会计、成本、资金、税收、财务规划及并购整合等方面工作；2006年 5月至 2018年 5月，就职于招商证券股份有限公司，曾任研发中心资源 II组负责人、研发中心董事、钢铁&新材料行业首席分析师、工业品组主管、场外业务总部做市业务部负责人等职务；2018年 6月至 2021年 7月，就职于广东超华科技股份有限公司，任副总经理、董事会秘书、副董事长等职务；2021年 7月至 2023年 10月，任南京天朗防务科技有限公司董事会秘书；2022年 11月至今，任深圳市叹号科技有限公司执行董事兼总经理；2021年 5月至今，任公司独立董事。 截至本公告披露日，张士宝先生未持有公司股份。张士宝先生与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张士宝先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人；其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第 3.2.4条所规定的情形。 肖军先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨建筑工程学院结构工程专业毕业，硕士研究生学历。1985年 9月起于南京航空航天大学任教，任材料科学与技术学院教授兼博士生导师，2022年 1月退休；曾任中国复合材料学会常务理事、江苏长海复合材料股份有限公司独立董事等职务，现任全国玻璃纤维标准化技术委员会副主任委员、中国硅酸盐学会玻璃纤维分会副主任委员、中国复合材料学会船舶与海洋工程复合材料专委会副主任委员等职务；2021年 5月至今，任公司独立董事。 截至本公告披露日，肖军先生未持有公司股份。肖军先生与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 肖军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人；其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。 刘思女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学民商法学专业毕业，博士研究生学历。2011年 9月至 2012年 9月，任高等教育出版社编辑；2012年 10月至 2017年 4月，任中国教育出版传媒股份有限公司法务经理；2017年 5月至今，任国浩律师（北京）事务所律师；2021年 5月至今，任公司独立董事。 截至本公告披露日，刘思女士未持有公司股份。刘思女士与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 刘思女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人；其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。 中财网
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