佳力奇(301586):监事会议事规则（2024年9月）
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 监事会议事规则 二零二四年九月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 3 第二章 监事 .............................................................................................................................. 3 第三章 监事会的组成及职权 .................................................................................................. 6 第四章 监事会会议的召开 ...................................................................................................... 7 第五章 监事会决议 .................................................................................................................. 9 第六章 附则 ............................................................................................................................ 10 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、行政法规规定，制定本规则。 第二条 监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。 第三条 监事会工作应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。 第二章 监事 第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的职工监事不得少于监事人数的 1/3。 第五条 监事每届任期 3年，监事连选可以连任。 第六条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司有表决股份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数以上同意选举产生，更换时亦同。 职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。 第七条 监事应当具备下列任职条件： （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有股东的权益； （二）具有独立、有效履职所需的判断、监督能力； （三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。 第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章、证券交易所规定的其他情形。 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，监事会应提请股东会或职工代表大会等解除其职务。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第九条 监事享有以下权利： （一）了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权； （二）检查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告； （三）出席监事会会议，并行使表决权； （四）在有充分正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议； （五）出席公司股东会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议； （六）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他职权。 第十条 监事应履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务； （二）执行监事会决议，维护股东和公司利益； （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产； （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东会书面同意外，不得泄露公司秘密； （五）公司章程及本规则规定的其他义务。 第十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。 第十二条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝或阻挠。 第十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事履行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所和公司章程的规定继续履行职责。出现第（一）款情形的，公司应当在两个月内完成补选。 第十五条 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第十六条 监事在任职期间出现相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所和公司章程规定的不得担任监事情形的，监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上监事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，监事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 第十七条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应承担赔偿责任。 第十八条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密或公司要求保密的事项在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十九条 监事离职后，应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第二十条 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东会或职工代表大会等予以罢免： （一）故意损害公司或职工合法利益的； （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的； （三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的； （四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的； （五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。 第三章 监事会的组成及职权 第二十一条 公司设监事会，由 3名监事组成。 第二十二条 监事会设监事会主席 1名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。 第二十三条 监事会主席履行下列主要职责： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东会报告工作； （五）法律、法规及公司章程规定的其他职责。 第二十四条 监事会按照法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定的范围内行使职权。 第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，监事会可以自行召集和主持。 在单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会但董事会拒绝召开的情况下，监事会可以根据上述股东向监事会提出召开临时股东会的书面请求，召开临时股东会。 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时，监事会可自行召集召开临时股东会，会议所需费用由公司承担。 第二十六条 公司召开股东会，全体监事应出席会议，接受股东的质询，并在会议记录上签名。 第二十七条 在年度股东会上，监事会应就其过去一年的工作向股东会作出报告，监事会报告内容包括： （一）对董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况； （二）监事会工作开展情况； （三）对有关事项发表独立意见的情况； （四）其他监事会认为应向股东会报告的内容。 监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第四章 监事会会议的召开 第二十八条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第二十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十条 监事会每 6个月至少召开一次定期会议。 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策 第三十一条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程或本规则规定的其他情形。 第三十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第三十三条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十四条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事： （一）定期监事会会议召开前 10日以书面、传真、电子邮件等方式通知全体监事； （二）临时监事会会议召开前 3日前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体监事。 第三十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括本条第（一）项、第（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第三十六条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第三十七条 监事会会议有半数以上的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第三十八条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。 第三十九条 董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会会议人员应参加会议。 第五章 监事会决议 第四十条 监事会会议表决实行一人一票。由参加会议的监事以举手表决或其他方式表决。 第四十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十二条 监事会决议应经全体监事半数同意以上通过，经与会监事在监事会会议决议上签字确认。 第四十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第四十四条 监事会应当将所议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第四十五条 监事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见； （六）每项提案的表决方式和表决结果； （七）与会监事认为应记载的其他事项。 第四十六条 公司在监事会会议结束后及时按照信息披露要求将监事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议。监事应当保证监事会决议披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 第四十七条 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事不在会议记录、决议上签字，视同不履行监事职责。 第四十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为 10年以上。 第六章 附则 第四十九条 本规则所称“以上”“以下”“以内”均包括本数，“过”“多于”“低于”均不包括本数。 第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第五十一条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。 第五十二条 本规则由监事会负责解释和修订。 第五十三条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 2024年 09月 中财网
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