佳力奇(301586):董事会议事规则（2024年9月）
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 董事会议事规则 二零二四年九月 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 董事会的组成及职责 .................................................................................................. 3 第三章 董事 .............................................................................................................................. 3 第四章 董事长 .......................................................................................................................... 6 第五章 董事会会议召开程序 .................................................................................................. 7 第六章 董事会会议表决程序 ................................................................................................ 10 第七章 信息披露和文档管理 ................................................................................................ 12 第八章 董事会决议的执行 .................................................................................................... 12 第九章 附则 ............................................................................................................................ 12 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成及职责 第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责。 第三条 董事会由 7名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第四条 董事会按照法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，并在股东会授权范围内行使职权。 第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。 第六条 公司董事会下设审计委员会，并可以根据实际情况设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三章 董 事 第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不专设由职工代表担任的董事。 第九条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自此次股东会决议通过之日起开始。 第十条 公司选举董事，可以根据公司股东会的决议采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实、勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入表决人数的情况下，对该事项进行表决。 第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则所规定的披露。 第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 第十七条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第十八条 董事在任职期间出现公司章程或本规则所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起 1个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 第十九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 第二十一条 董事离职后，应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十三条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十四条 公司不以任何形式为董事缴纳应由董事缴纳的各种税费。 第四章 董事长 第二十五条 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。 董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。 第二十六条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 第二十七条 董事长每届任期 3年，连选可连任。 第二十八条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。 第二十九条 董事长按照法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，并在董事会授权范围内行使职权。 第三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长超过 3个月不能履行或不履行职务，董事会将另行选举董事长。 第三十一条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第三十二条 董事长应保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第三十三条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第三十四条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三十五条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第五章 董事会会议召开程序 第三十六条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。 第三十七条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要： （一）董事之间进行日常工作的沟通； （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； （三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名议案事项； （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项； （七）其它无需形成董事会决议的事项。 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。 第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十九条 董事会每年至少召开两次会议。 第四十条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第四十一条 有下列情形之一的，董事长应自收到提议后 10日内召集董事会临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上的董事提议时； （三）监事会提议时； （四）公司章程规定应召开董事会临时会议的其它情形。 第四十二条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十四条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开 10日前，以专人送达、邮件或传真等方式通知全体董事、监事以及高级管理人员； （二）临时董事会会议召开 5日前以电话、传真或电子邮件等方式通知全体董事、监事以及高级管理人员。 如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知可以不受上述时间限制；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以采用口头或者电话通知的方式发出会议通知，但需要与会董事在会议召开前确认。如临时会议内容单一且明确，可以采取电话方式举行。 第四十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第六章 董事会会议表决程序 第五十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或其他方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十五条 除法律、行政法规或部门规章、证券交易所或公司章程另有规定以外，董事会作出决议须经全体董事过半数同意通过。 第五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 有以下情形的董事，属关联董事： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的情形。 第五十七条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会 1/3的董事提请再议，可以再议。 第五十八条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职工代表的意见。 第五十九条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第六十条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第六十一条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。 第六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 第六十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程： （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十五条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 第七章 信息披露和文档管理 第六十六条 依据相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存，存放于公司以备查。保存期限不少于 10年。 第八章 董事会决议的执行 第六十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 第六十九条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。 第九章 附则 第七十条 本规则所称“以上”“以下”“以内”都含本数，“超过”不含本数。 第七十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第七十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第七十三条 本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规和公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。 第七十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第七十五条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 2024年 09月 中财网
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