亿纬锂能(300014):惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告
原标题:亿纬锂能:关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告 二〇二四年九月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024年 7月 5日出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020018号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了核查和落实。 除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
目 录 问题 1： ..................................................................................................................... 4 问题 2： ................................................................................................................... 26 其他问题 ................................................................................................................. 62 问题 1： 本次募投项目为 23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目（以下简称项目一）和 21GWh大圆柱乘用车动力电池项目（以下简称项目二）。根据首轮问询回复，在基于相关假设的前提下，截至 2023年年末，公司项目一产品圆柱磷酸铁锂电池预计未来 5年的客户意向性需求合计约 88GWh，项目二产品三元大圆柱电池预计未来 5年的客户意向性需求合计约 486GWh。项目二主要客户预计于 2024年陆续完成全过程验证，个别境外客户验证流程预计到 2026年完成，部分客户尚未取得定点函。项目二运营稳定期毛利率为 18.64%，高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率（分别为 15.90%和 15.95%）。最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 186,285.39万元、286,022.00万元和867,625.98万元。最近一期末，发行人货币资金余额为 910,843.22万元，交易性金融资产余额为 408,118.49万元。 请发行人补充说明：（1）项目二客户验证及定点情况的最新进展，验证周期与募投项目建成时间是否匹配，是否对产能消化产生重大不利影响；（2）测算意向性需求的相关假设是否谨慎、合理，转化为实际订单的可能性，本次募投项目是否存在产能消化风险；（3）结合项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程，现有产品及同行业可比公司同类产品情况等，说明项目二毛利率高于发行人最近一年及一期锂离子电池业务毛利率的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理；（4）结合经营活动现金流情况、未来投资计划、持有货币资金及交易性金融资产情况、银行授信额度等，详细论证在持有较多货币资金及交易性金融资产，且最近三年持续较高现金流入的情况下，本次融资的必要性和规模的合理性。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，并说明对意向性需求的核查依据、核查过程及核查结论。请会计师核查（3）并发表明确意见。 回复： 一、项目二客户验证及定点情况的最新进展，验证周期与募投项目建成时间是否匹配，是否对产能消化产生重大不利影响 一般而言，下游车企客户验证依次分为性能指标验证、产品整体验证、生产流程验证和产线效率验证四个阶段，当产线效率验证阶段各项指标满足客户要求时，即完成了验证的全过程并可批量出货。一般国内车企完成上述验证需1-2年，国际车企完成上述验证需 3-4年。截至本问询函回复出具日，项目二主要客户验证及定点情况的最新进展情况如下表所示：
如上表所示，项目二拟生产的三元大圆柱电池已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议，其中，公司对部分客户已实现同类产品的批量供货，实现装车量产。随着公司大圆柱产品产业化进程加速，各主要客户验证进度将逐步完成并实现装车量产，大圆柱电池产品预计未来不能通过验证的可能性较低。 项目二建设期为 36个月，预计 2025年底达到预定可使用状态。项目二客户主要为新能源车企，除个别境外客户验证流程预计到 2026年完成外，主要客户全过程验证预计于 2024-2025年陆续完成。因此，主要客户的验证周期与公司的募投项目建成时间整体匹配，客户验证不会对产能消化产生重大不利影响。 此外，公司本项目建成后产能逐年释放进度与客户意向性需求的交付进度相匹配。46系列大圆柱产品未来发展空间广阔，随着时间推移，预计产能释放进度仍不足以完成全球交付。 综上，公司 46系列大圆柱产品主要客户验证周期与募投项目建成时间较为匹配，且逐年意向性需求基本能覆盖在建项目产能释放进度，预计本次募投项目释放产能能够被有效消化。 公司已在募集说明书之“重大风险提示”更新了“募集资金投资项目产品客户验证的风险”。 二、测算意向性需求的相关假设是否谨慎、合理，转化为实际订单的可能性，本次募投项目是否存在产能消化风险 （一）测算意向性需求的相关假设是否谨慎、合理，转化为实际订单的可能性 公司募投项目二的产品为 46系列三元大圆柱电池，下游客户结合市场需求增长预判、自身新能源车型开发计划、自身实际库存和产品销售情况，向公司提出预计采购需求，公司自身销售部门结合对下游客户需求可实现性进行谨慎研判，形成客户的意向性需求，并以此推进对应产线建设和产能释放。实际采购需求仍以下游客户向公司发送的正式订单为准。 公司目前对三元大圆柱产品消化的预计情况主要基于以下假设：（1）新能源车市场需求保持平稳快速增长，不存在影响新能源行业发展的重大不利因素；（2）下游客户对应终端车型销售情况预计不会发生大幅修正，其向公司输出的逐年需求预计不会发生大幅下降；（3）下游客户能够按照客户自身对未来销量的预测完成销售，公司基于自身销售部门的研判，对下游客户需求订单的谨慎预测不会发生大幅下调；（4）对暂未取得客户定点通知书的部分客户，公司能够按照计划取得定点通知书并完成产品开发和量产，实现预期的产品销量；（5）公司募投项目产品在主要客户中的供应份额不会出现大幅下降。 根据乘联会数据，2023年全球新能源乘用车累计销量达到 1,428万台，同比增长 39%，2024年 1-6月全球累计销量达到 739万台，继续保持增长。根据CleanTechnica数据，2023年全球新能源乘用车渗透率已达到 22%，预计仍将进一步提高。作为主要参与者，中国新能源车亦体现了较大增长潜力。根据中国汽车工业协会数据，2023年，全国新能源汽车销量为 949.5万辆，同比增长 37.9%，2024年1-6月销量为494.4万辆，同比增长32%，1-6月新能源汽车市场占有率为35.2%。 全球新能源汽车行业的蓬勃发展极大带动了动力电池市场的增长，从出货量角度看，根据 EVTank数据，2022年全球汽车动力电池出货量为 684.2GWh，同比增长 84.4%；2023年全球汽车动力电池出货量为 865.2GWh，同比增长 26.5%。 根据 GGII预测，到 2025年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh，2030年有望达到 3,000GWh。全球动力电池市场仍具备巨大的发展空间。根据韩国知名市场研究机构SNE Research数据，2024年上半年全球动力电池装机量约为364.6GWh，同比增长22.3%。 近年来，绿色低碳、减少有害排放已成为全球共识，世界各主要国家和地区纷纷制定了促进清洁能源发展的相关政策，推动全球能源应用向清洁能源发展。 我国中共中央国务院先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《2030年前碳达峰行动方案》《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》等文件，致力于推动经济社会发展绿色化、低碳化，促进我国“双碳”目标实现。 2024年7月31日颁布的《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化，是新时代党治国理政新理念新实践的重要标志，是实现高质量发展的关键环节，是解决我国资源环境生态问题的基础之策，是建设人与自然和谐共生现代化的内在要求。在一系列基础政策文件的指导下，发改委、工信部及地方各层级政府亦相应出台政策实施文件，为我国新能源行业发展奠定稳定政策基础。 因此，凭借汽车电动化的全球普遍共识，下游市场需求的蓬勃稳定增长，以及相关政策持续稳定支持新能源行业有序发展，动力电池市场容量确定性扩增，根据发展趋势判断新能源车生产和销售情况，假设（1）具有合理支撑和稳定预期。 2、基于汽车零部件供应链的复杂认证体系和产品精准匹配要求，下游客户通常于研发阶段即与零部件供应商建立常态化沟通机制，进入生产阶段后大幅调整的可能性较低 动力电池系新能源车三大核心部件之一，动力电池很大程度决定了新能源车的性能、续航等关键指标。通常新能源车企在上游零部件供应商自主研发生产的同时亦积极参与，共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足新能源车企产品性能、生产效率等各方面的需求，配套其乘用车需求。 新能源车具体车型的生产周期较长，安全保障要求和产品适配要求较高，车企针对下游需求的研判和论证、针对上游供应商验证时间亦较长。在实际业务合作中，公司通常与下游客户保持常态化沟通交流，共同研判相关终端车型产品生命周期和市场策略，根据下游客户的定点项目情况、供应份额情况、各终端车型的上市时间、排产计划等因素进行未来订单预计，并以此来配合下游客户进行产能安排，从而对自身各类产品的未来产能建设进行规划和准备。因此，意向性需求往往是经过多轮交流和谨慎预测得出，通常具备较高的可实现性。 因此，下游客户基于自身产品开发和销售计划传导到公司的意向性需求，一旦进入生产阶段，大幅调整可能性较低，根据客户输入的车型的开发和销售计划测算出来的意向性需求具有合理支撑，假设（2）和（3）具有合理性。 3、公司与客户黏性较高，被其他供应商替代的风险较低 车企客户对配套动力电池产品验证过程周期较长，客户如更换电池供应商，需要重新进行验证，较长的验证周期将会影响客户自身产品的稳定及连续生产能力，同时，动力电池技术参数指标之于新能源汽车的重要性较高，同一系列车型对应的性能（如续航、安全性、循环次数等）需要保持高度一致性和质量水平，因产品参数细微变动导致的重新开发成本很高。 公司全面掌握多种技术路线，具备深厚的技术研发、生产工艺、制程管理经验，本次募投项目二拟生产的三元大圆柱电池已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议，且客户在公司自主研发生产的同时亦积极参与，共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求，配套其乘用车需求，不能通过验证的风险较小。 因此，若非重大问题出现，下游客户更换主要供应商的可能性较小，公司被其他供应商替代的风险较低。近年来公司在下游客户的供应份额相对稳定，假设（4）和（5）具有合理性。 4、从与客户的交互程度来看，产品多为双方深度参与的结果，一旦进入生产阶段，大幅调整可能性较低；从获得客户认证的程度看，已取得部分客户的定点或已经进入批量供应阶段，意向性需求最终转化为订单可能性较高 公司产品的意向性需求系基于下游客户的指令或谈判而来，具备转化为实际订单的可能性较大。公司三元大圆柱电池已经获得部分客户的定点，意味着客户对公司的产品性能、设计研发、质量管控、生产制程等综合能力的认可，公司具备相关供应资质，同时也是对公司未来供货能力的一种约束。其中，公司已经获得部分客户的定点通知或定点信；对部分客户已实现三元大圆柱电池产品的批量供货并实现装车量产，前期意向性需求已经部分转化为实际订单；与其他客户的合作也在持续推进，待完成全部验证流程后实现出货，实现订单转化。 以订单可实现性概率来看，按照客户维度进行划分，目前公司已经取得的486GWh意向性需求中，已经实现批量供货的客户对应的意向性需求约36GWh，已经取得客户定点的客户对应的意向性需求约 152GWh，已经就产品签署框架合作协议的客户对应的意向性需求约46GWh，其他类型的意向性需求约252GWh。 综上，公司针对三元大圆柱产品意向性需求系基于下游客户的指令或谈判而来，系与下游深度交互的结果，具备转化为实际订单的可能性较大，进入实际生产后大幅调整的可能性较低，测算假设合理、谨慎，且目前意向性需求中已部分转化为实际订单或实现取得定点、签署合作协议等积极进展。 （二）本次募投项目是否存在产能消化风险 本次募投项目新增产能规模具有合理性，产能过剩风险总体可控。首先，公司在进行项目建设规划时已充分考虑市场容量、下游需求等因素，在建动力储能电池项目产能将在未来五年内分期分批逐步释放，产能释放进度合理，与市场需求相匹配。同时，公司客户资源丰富，在手订单充足，本次募投项目产品已取得国内外多家知名客户的定点或签订了框架合作协议，合作确定性较高，新增产能规模与公司获取订单及客户资源情况匹配。目前公司已经取得的486GWh意向性需求中，已经实现批量供货的客户对应的意向性需求约36GWh，已经取得客户定点的客户对应的意向性需求约 152GWh，已经就产品签署框架合作协议的客户对应的意向性需求约46GWh，其他类型的意向性需求约252GWh。即使仅考虑已经实现批量供货、已经取得客户定点的客户，合计意向性需求为 188GWh，足以覆盖本次募投项目预计新增产能。 此外，公司生产的三元大圆柱电池产品电芯下游应用领域广阔，且公司持续推进行业规范标准，实现产品标准化交付，增强产品通用性，积极开发其他国内外乘用车客户，从而适当降低个别客户意向性需求波动对公司募投项目产能消化可能带来的风险。 公司采取的应对未来市场环境、产业政策、下游需求发生重大不利变化等带来的产能消化风险措施具体如下： 1、市场规模持续扩大的背景下，公司将持续深耕现有客户需求并拓展增量客户订单，推进产品标准化 公司深耕锂电池行业多年，拥有较强的技术研发能力，是全面掌握软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等研发和生产技术，兼具规模优势和全面解决方案的少数公司之一，各类产品取得了国内外领先客户的广泛认可，与其在乘用车、商用车、电动船等多个领域建立了良好的合作关系。 公司主要客户均为行业内知名企业，公司进入其供应链体系并建立了长期稳定的合作关系，受益于新能源汽车行业的快速发展，龙头客户的需求量将不断增加，带动对公司产品需求的持续增长。同时，公司凭借自身技术储备和研发能力，持续推进行业规范标准，实现产品标准化交付，从而有利于降低个别客户需求波动对公司销售的影响。 此外，公司培养和吸引了一支销售经验丰富、业务能力强的销售团队，能够较好把握市场动向和客户需求，不断提升对市场环境、客户需求的响应速度，充分利用公司的技术、产品、规模优势与增量客户建立合作关系。 综上，现有领先客户需求随行业快速发展不断扩大及增量优质客户的及时补充，为本次募投项目产能消化提供了良好的市场基础。 公司核心团队从事锂电池行业超过 20年，拥有较强的技术研发能力，自公司成立以来，带领公司不断探索锂电池行业前沿技术，并为高端技术的产业化发展做出不懈努力，公司在动力储能锂离子电池领域已积累了丰厚的技术成果。公司将继续通过人才引进、资金支持、加大研发投入等多个途径为产品研发提供更强动力，进一步扩大生产能力，提高生产效率，增强公司对批量需求的反应能力。 此外，随着公司新增产能的逐步投产，规模效应带来的成本优势及营运效率优势更加明显，使得公司产品销售价格更具市场竞争力，有利于公司获取更多订单需求，助力本次募投项目产能消化。 3、加强制程管理，提高产品质量 制程控制是核心技术转化为持续、稳定、可靠生产力的重要保证，汽车工业质量管理体系代表了制造业质量管理体系的先进水平。公司深耕锂电池行业多年，建立了良好的质量管理体系和产品质量把控流程，以较高的综合评分取得了国际标准化组织 ISO的质量管理体系认证，获得了国内外车企客户的广泛认可。在加强制程管理的过程中，公司亦培养和吸引了一大批职业化、专业化、国际化的优秀管理成员，能够保障稳定、高质量的产品生产。 公司将在不断推动技术进步的同时，不断完善质量管理体系，保障产品品质，增强下游客户对公司的信赖，进一步提升公司产品的品牌效应，实现销售规模的持续扩大。 综上所述，公司将持续拓展现有客户和增量客户的订单储备，发挥自身技术优势，持续加大研发投入，利用规模效应降低产品成本，不断提升产品竞争力，同时加强制程管理，提高产品质量，综合采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能。 公司已在募集说明书之“重大风险提示”披露了“募集资金投资项目产能消化风险”风险。 三、结合项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程，现有产品及同行业可比公司同类产品情况等，说明项目二毛利率高于发行人最近一年及一期锂离子电池业务毛利率的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理 （一）项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程，现有产品及同行业可比公司同类产品情况 1、项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程 （1）产品单位价格、营业收入测算 公司项目二同类产品三元大圆柱电池自2023年四季度开始批量销售，参考公司同类三元大圆柱动力电池单价的均值，并谨慎考虑市场竞争或其他因素给予一定下浮，项目二产品测算单价为 0.90元/Wh。项目二进入稳定运营期后，按达产率为 95%计算，稳定运营期每年可实现约 19.95GWh大圆柱乘用车动力电池的产销能力，对应收入总额为 1,795,500.00万元，产品单位价格、营业收入测算谨慎、合理。 （2）单位成本、营业成本测算 营业成本包含原材料成本、直接人工、折旧摊销、燃料动力及其他制造费用。 ①原材料成本：原材料成本根据项目所生产的产品类型及三元动力电池产品历史成本情况确定，参考公司 2022年和 2023年三元动力电池单位成本中原材料成本占比 87.01%、88.43%并考虑大圆柱产品生产效率优势，初步确定原材料成本占单位成本的约 90%比率计算，原材料成本测算谨慎、合理。 ②直接人工：直接人工费用根据项目拟新增生产人员薪酬确定，本项目预计新增生产人员 680人，平均薪酬按 12.00万元/人/年测算，高于最近两年生产人员平均薪酬及募投项目实施地区平均工资，直接人工成本测算谨慎、合理。 ③折旧摊销：固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建房屋及建筑物折旧年限取 30年，残值率取 10%；生产设备折旧年限为 10年，残值率 10%；土地使用权按 50年摊销，无残值，折旧摊销政策与公司现行会计政策一致，折旧摊销测算谨慎、合理。 ④燃料动力：燃料动力费根据产品生产需求确定，参考公司 2022年和 2023年三元动力电池单位成本中燃料动力成本占比 2.11%、1.99%，并考虑大圆柱产品生产需求，初步确定燃料动力成本占单位成本的 3.50%比率计算，燃料动力成本测算谨慎、合理。 ⑤其他制造费用：其他制造费用按营业成本的 3.50%比率计算。 综上，单位成本、营业成本测算涉及的各项指标参数均系根据同类产品历史数据并结合特定产品生产需求而定，具有一定的谨慎性、合理性。据此计算，项目二产品测算单位成本为 0.73元/Wh，对应营业成本总额为 1,460,831.08万元。 （3）期间费用 期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用，根据公司历史费用水平、结合公司实际经营情况，本次募投项目销售费用率为 2.50%、管理费用率为 2.50%、研发费用率为 6.50%，测算谨慎、合理。 （4）效益测算过程 项目二增值税按照应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税余额计算；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加（含地方教育附加）按实际缴纳流转税额的 5%计缴。 项目利润测算的过程如下： 单位：万元
2、现有产品及同行业可比公司同类产品情况 （1）现有三元大圆柱产品情况 公司在国内率先实现大圆柱电池的量产交付，2023年以来公司三元大圆柱电池产品陆续面向市场，经各环节验证陆续完成，目前已有江淮瑞风、长安启源等搭载公司大圆柱电池产品的车型实现量产上市。截至2024年6月18日，已累计完成超 21,000台的交付，已有 13,000台车辆稳定运行超过1,000公里，最长里程已达83,000公里。随着三元大圆柱电池产线投产并逐步释放产能，公司三元大圆柱电池产品的销量、销售收入呈快速增长趋势。2023年至2024年6月，公司三元大圆柱电池产品销售单价均高于项目二产品测算单价，项目二测算谨慎、合理。 （2）同行业可比公司同类产品情况 在大圆柱电池领域，自特斯拉发布 4680电池以来，行业内公司逐步布局大圆柱电池产能，除公司以外，行业主要企业对 46系列大圆柱电池产能布局规划如下：
经查询公开信息，同行业可比公司均未单独披露其三元大圆柱销售单价、毛利率等相关数据，故无法对同类产品直接进行比较。 同行业可比公司最近一年及一期综合毛利率情况如下表：
可比公司中，鹏辉能源与欣旺达主营业务收入目前以消费类锂离子电池为主，与动力类锂离子电池毛利率水平存在一定差异；宁德时代、国轩高科、孚能科技主要从事动力储能类锂离子电池业务，基于产品类型和多技术路线，宁德时代、国轩高科与公司较为可比，报告期内，宁德时代、国轩高科与公司的毛利率变动较为一致。如上表所示，公司项目二运营稳定期后的毛利率为 18.64%，介于宁德时代与国轩高科之间，毛利率在同行业产品毛利率波动区间内处于合理水平，效益预测较为谨慎。 （二）项目二毛利率高于发行人最近一年及一期锂离子电池业务毛利率的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理 2021年、2022年、2023年和2024年1-6月公司锂离子电池业务毛利率分别为 19.02%、15.02%、15.90%和 14.58%，2022年度公司锂离子电池毛利率相对较低，主要系 2022年受行业快速发展影响，部分原材料出现了短期供需不平衡的情况，价格有所上涨，导致公司锂离子电池业务毛利率有所下降；2023年及2024年上半年，随着公司产能规模扩张带来规模效益，以及上游原材料采购价格下降，公司锂离子电池业务毛利率保持稳定。 项目二毛利率略高于公司最近一年及一期公司锂离子电池业务毛利率，主要系：（1）三元大圆柱电池表现出能量密度高、生产效率高、安全性好、电芯机械结构稳定等显著优势，例如其较大尺寸使得金属外壳占比降低、正负极活性材料的比例上升，单位体积能量密度提高；全极耳技术的应用，亦可缩短电子路径，降低电池内阻，减小充放电过程中的损耗，提升放电效率。（2）三元大圆柱产品具备较大降本优势，46系列大圆柱电池电芯较 18/21系列圆柱电池电芯体积变大，需要的电池单体数量下降，焊接配件相应减少，有助于提高电池成组效率，简化 BMS管理难度，降低单位成本。（3）三元大圆柱电池具备更好的产品应用前景，且目前仅少量优质厂商具备批量交付能力，预计大圆柱电池产品具有较好的盈利能力。 公司 2022年度向特定对象发行股份募投项目中“乘用车锂离子动力电池项目”拟生产与本次募投项目较为相似的大圆柱动力电池产品，前募项目测算中项目稳定期毛利率为 19.01%，本次募投项目二参考公司三元动力电池产品毛利率并考虑圆柱类电池生产效率提升带来的毛利率提升，并结合前次募投项目同类产品测算毛利率水平，预估本募投项目的大圆柱乘用车动力电池建设期 T+3年毛利率为 14.66%，T+4及 T+5年毛利率随着达产进度提升而逐步递增，达到运营稳定期后的毛利率为 18.64%，测算较为谨慎、合理。 综上，项目二毛利率高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率具有合理性，且与前募项目同类产品相比测算较为接近略有下浮，相关效益测算谨慎、合理。 四、结合经营活动现金流情况、未来投资计划、持有货币资金及交易性金融资产情况、银行授信额度等，详细论证在持有较多货币资金及交易性金融资产，且最近三年持续较高现金流入的情况下，本次融资的必要性和规模的合理性 （一）经营活动现金流情况 公司合并现金流量表主要数据情况如下表所示： 单位：万元
186,285.39万元、286,022.00万元、867,625.98万元和31,188.26万元，总体随公司业务规模扩大而逐年增加。尽管公司最近三年经营活动产生的现金流量净额较高，但为满足下游客户快速增长的产品需求，公司持续扩大优质产能，项目建设等资本性支出金额较大，导致公司投资活动产生的现金流量净额较低，公司自有资金已无法满足项目建设资金需求，需通过外部融资方式改善资金缺口。 （二）未来投资计划 公司面向消费市场、储能市场和新能源车市场积极布局产能，目前公司主要动力储能及消费类锂离子电池项目需要从不同渠道筹集资金建设，除前次募投项目（2022年向特定投资者发行股份募集资金投资项目：乘用车锂离子动力电池项目、HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目）外，本次募投项目、公司其他主要在建的项目、已建成项目（未付款部分）未来 1-2年投资需求情况如下： 单位：亿元
如上表所示，除前次募投项目外，公司主要动力储能及消费类锂离子电池项目需要从不同渠道筹集资金建设，至 2025年底仍需投入金额超过 135亿，公司项目建设资金需求旺盛。 （三）持有货币资金及交易性金融资产情况 截至2024年6月30日，公司货币资金余额为870,055.40万元，占总资产的比例为8.80%，交易性金融资产为628,931.01万元，占总资产的比例为6.36%。 具体构成情况如下： 单位：万元
（四）银行授信额度 截至2024年6月末，公司银行授信额度约为1,065亿元，已使用约316亿元，公司具备一定的债务融资空间，但截至2024年6月末，公司的资产负债率为 60.58%，已处于历史较高水平，本次募投项目实施采用股权融资方式有利于进一步优化公司财务结构并降低公司融资成本。以2024年6月末财务数据进行模拟测算，假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额为500,000.00万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，假设本次可转债于2024年6月末完成发行且满足转股条件可立即转股（仅用于测算本次可转债发行并转股对主要财务指标的影响，不构成对实际完成的任何承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准），公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，合并口径资产负债率由60.58%提升至62.48%，假设本次可转债持有人全部于2024年6月末选择转股，则公司资产负债率将由60.58%下降至57.66%。 （五）在持有较多货币资金及交易性金融资产，且最近三年持续较高现金流入的情况下，本次融资的必要性和规模的合理性 公司现有资金在考虑日常经营需求和其他必要支出之后，尚不足以满足现有项目投资需求，通过股权融资进行扩产有利于改善资金缺口，优化财务结构，融资扩产具有合理性。 1、公司现有资金储备已有较为明确的使用用途 公司现有资金具有明确的用途，截至2024年6月底，资金储备具体使用情况如下： 单位：亿元
截至2024年6月末，公司货币资金余额为87.01亿元，交易性金融资产为62.89亿元，合计约149.90亿元。 （2）用途受限的资金 截至2024年6月末，用途受限的资金主要为票据保证金。 （3）已有固定用途的前次募集资金 截至2024年 6月末，已有固定用途的前次募集资金包括 2019年非公开、2020年向特定对象发行股票、2022年向特定对象发行股票三次再融资募集资金中尚未使用的募集资金（包含银行存款方式和购买的保本理财产品或结构性存款方式），合计约29.60亿元。 （4）偿还1年内到期的负债 截至2024年6月底，公司短期借款11.56亿元，一年内到期的非流动负债62.99亿元，公司1年内到期的负债合计74.55亿元。 （5）未来1年补充营运资金需求 补充运营资金需求测算，旨在基于销售百分比框架合理预计公司各项经营性资产、经营性负债情况，反映的是在设定增速和业务模式下，公司持续增长对营运资金的追加需求，并非公司盈利预测，未来三年营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素。受益于下游市场的蓬勃发展，公司业务规模持续快速增长，2021-2022年公司营业收入同比增长率分别为107.06%、114.82%，2023年以来随着下游竞争趋于激烈，以及上游原材料的供需关系变动，尽管公司产品出货量保持同比增长，但因产品单价受原材料价格波动和产销价格联动机制影响，收入增速有所下降，2023年、2024年一季度公司营业收入增速分别为 34.38%、-16.70%，2024年上半年营收增速下滑幅度逐渐收窄。假设2024-2026年公司主营业务、经营模式保持稳定，基于公司2023年和2024年一季度的收入平均增速情况，以谨慎口径进行测算，预计2024年营业收入增长速度为8.84%（也即2023年2024年一季度收入增速的算术平均数），以此进行测算，公司未来1年补充营运资金需求约为13.59亿元。 （6）剩余可自由支配资金 综上，截至2024年6月末，公司货币资金及交易性金融资产扣除用途受限的资金、已有固定用途的前次募集资金、偿还 1年内到期的银行借款、未来 1年补充营运资金需求，剩余自有资金为26.65亿元。 2、结合近年现金流入情况合理考虑未来经营活动现金流 公司合并现金流量表主要数据情况如下表所示： 单位：万元
随着新能源行业近年进入高速发展期，公司营业收入和利润总额亦体现较大增速，经营活动现金流持续上升。通常经营活动现金流净额与营业收入、利润总额相关，假设未来 1-2年公司经营活动现金流净额与利润总额的比例维持稳定，以此测算未来 1-2年经营活动可能产生的净现金流入。公司近三年营业收入、利润总额、经营活动现金流净额及对应的增速、占比情况如下表所示：
3、考虑其他可预见的合理必要支出 报告期内，公司现金分红情况如下： 单位：亿元
4、结合现有资金情况、预计现金流入、其他可预见的合理必要支出，无法满足公司拟投资项目资金需求，本次通过股权融资进行扩产有利于改善资金缺口，优化财务结构，融资扩产具有合理性 综合考虑各项资金流入和必要支出，预计未来 1-2年公司资金情况如下：
公司为维持其日常经营需要保留一定数量的货币资金，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来额为 19.28亿元，以该数额作为每月经营活动所需的现金进行测算，公司为维持日常经营需要的最低现金保有量为 57.84亿元。 （2）考虑上述流入和流出后剩余仍能用于投资的资金 结合公司投资计划，除前次募投项目外，公司目前主要动力储能及消费类锂离子电池项目需要从不同渠道筹集资金建设，至 2025年底仍需投入金额超过 135亿，上述剩余资金无法满足公司项目建设资金需求。 综上，考虑到公司所处行业正处于高速扩容的黄金发展期，本次募投项目系顺应客户交付需求而定，在手订单或意向性需求较为确定；综合考虑实际可用的货币资金余额、银行授信额度、生产经营情况及未来投资计划等，公司现有的货币资金难以满足本次募集资金项目资本性支出的长期需求，通过融资募集资金建设募投项目有利于改善资金缺口、优化财务结构、降低公司资产负债率，因此，公司本次融资并扩产具备必要性和合理性，符合公司发展需求和实际经营情况。 五、请发行人补充披露相关风险 公司已在募集说明书之“重大风险提示”披露了“募集资金投资项目产能消化风险”。 公司已在募集说明书之“重大风险提示”更新了“募集资金投资项目产品客户验证的风险”。 六、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序： 1、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设进度安排；访谈公司相关人员并取得公司相关说明，了解公司募投项目产品的客户测试验证情况，分析验证周期与募投项目建成时间是否匹配，是否对产能消化产生重大不利影响； 2、查阅相关行业报告并访谈业务人员了解下游主要客户情况和公司在手订单或意向性合同数据、相关产品产能建设情况，分析募投项目产能消化风险； 成表等，核查项目效益测算过程与测算指标，与公司 2022年、2023年、2024年1-6月销售数据进行对比，分析项目二测算是否谨慎、合理； 4、取得并查阅了公司建设项目投资进度和后续资金使用计划，查阅了公司审计报告和财务报表，分析公司货币资金状况和本次融资的必要性和合理性。 （二）核查意见 1、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）项目二客户主要为新能源车企，除个别境外客户验证流程预计到 2026年完成外，主要客户全过程验证预计于 2024-2025年陆续完成；募投项目预计2025年底达到预计可使用状态，验证周期与募投项目建成时间整体匹配，客户验证不会对产能消化产生重大不利影响； （2）公司针对三元大圆柱产品意向性需求系基于下游客户的指令或谈判而来，系与下游深度交互的结果，具备转化为实际订单的可能性较大，测算假设合理、谨慎，产能不能消化的风险较低，公司已综合采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能； （3）项目二毛利率高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率主要系三元大圆柱电池具备能量密度高，生产效率高，制造成本低，安全性好，电芯机械结构稳定、具备较大降本优势等显著优势，具备更好的产品应用前景，且目前仅少量优质厂商具备批量交付能力，预计大圆柱电池产品具有较好的盈利能力，具有合理性，相关效益测算谨慎、合理； （4）综合考虑实际可用的货币资金余额、银行授信额度、生产经营情况及未来投资计划等，公司现有的货币资金难以满足本次募集资金项目资本性支出的长期需求，通过融资募集资金建设募投项目有利于改善资金缺口、优化财务结构、降低公司资产负债率，公司本次融资并扩产具备必要性和合理性，符合公司发展需求和实际经营情况。 2、会计师核查意见 经核查，会计师认为： 项目二毛利率高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率主要系三元大圆柱电池具备能量密度高，生产效率高，制造成本低，安全性好，电芯机械结构稳定、具备较大降本优势等显著优势，具备更好的产品应用前景，且目前仅少量优质厂商具备批量交付能力，预计大圆柱电池产品具有较好的盈利能力，具有合理性，相关效益测算谨慎、合理。（未完）  |