亿纬锂能(300014):中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二四年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人概况 .................................................................................................... 3 二、本次发行概况 .............................................................................................. 18 三、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 .................................. 27 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 .......................................................... 28 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 29 一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺 ...................................................... 30 二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺 ...................................................... 30 第三节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ............................................................... 32 一、本次证券发行决策程序 .............................................................................. 32 二、本次上市的主体资格 .................................................................................. 33 三、对发行人持续督导期间的工作安排事项 .................................................. 33 四、保荐人结论 .................................................................................................. 34 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本信息
公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，以锂原电池为起点，逐渐形成了锂原电池、消费类锂离子电池、动力储能锂离子电池的全面产品谱系，现已成为全球锂电池产品全面解决方案供应商，为物联网、新能源、新能源汽车等战略新兴产业提供锂电池产品和服务。 锂原电池系公司传统优势业务，产品品类齐全，主要包括锂亚电池、锂锰电池、SPC电池三大类别，广泛应用于智能表计、智能交通、智能安防、医疗器械、E-call、石油钻探、定位追踪、胎压监测系统（TPMS）、射频识别（RFID）等物联网应用领域，在行业中处于领先地位。 在消费类锂离子电池领域，公司是国内最早从事小型消费类锂离子电池研发与生产的企业之一，在小型消费类锂离子电池关键技术方面形成了先发优势。公司生产的小型消费类锂离子电池性能优越，广泛应用于可穿戴设备、电子雾化器、蓝牙设备及其他物联网终端。公司的三元圆柱电池产品较早进入消费应用领域，在电动工具和电动两轮车市场提前布局，与国际电动工具知名企业、国内第一梯队的电动自行车制造商等下游客户建立了稳定的合作关系。 在动力储能锂离子电池领域，近年来公司依托自身锂电池研发领域技术经验积累，积极布局动力储能锂离子电池，构建了丰富的产品体系，拥有软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池、圆柱磷酸铁锂电池和三元大圆柱电池等多条技术路线，满足下游客户的多元化需求，致力成为全球具有鲜明特色的锂电池全面解决方案提供商。 （三）核心技术及研发水平 公司立足于技术创新，建设具有国家级水平的工程研发中心，并建立完善的科技经费投入及使用管理机制。报告期内，公司研发费用的具体情况如下：
在磷酸铁锂电池方面，公司实现了高比能技术、低温技术、快充技术和磷酸盐体系超高能量密度技术等多项关键技术的研发突破，取得了“一种多孔碳纤维及其制备方法和应用”、“一种负极片及其制备方法和锂离子电池”、“一种负极材料及其制备方法和应用”、“一种含有表面活性剂的低温快充电解液及其应用”等多项技术专利，产品广泛应用于新能源汽车、电动船、通信储能、电力储能等领域。公司的LF173和LF230电芯获得了TUV莱茵颁发的IEC62619 CB证书，LF105、LF173、LF304电芯分别获得了UL美华颁发的UL2580、UL1642、UL1973证书，为公司在国际市场上拓展业务提供了有力支持。 在三元电池方面，公司是国内率先掌握三元大圆柱电池技术的厂商之一，实现了包括高比能材料体系技术、全极耳连接技术、大圆柱平台工艺技术、热蔓延安全控制技术在内的多项新型技术的研发突破，在电池和系统方面完成了大圆柱电池核心知识产权布局，取得了“一种新型结构圆柱型离子电池”、“正极柱和正极集流盘的组装结构、电池、电池模组及电池包”等多项专利，产品覆盖 BEV和 PHEV等车用市场要求，已获得国内外一流车企的认可。 公司深厚的研发实力为本次募投项目的顺利开展奠定坚实的技术基础，也为高端动力储能锂离子电池性能的不断提升提供充分保障。 （四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 1、主要经营情况 报告期内，公司营业收入的构成情况如下： 单位：万元
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本 （五）发行人主要风险提示 1、与发行人相关的风险 （1）募集资金投资项目风险 1）募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募集资金投资项目“23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”建成后拟新增约 23GWh圆柱磷酸铁锂电池产能，主要应用于乘用车、户用储能等领域，截至 2023年底，公司圆柱磷酸铁锂电池已取得的未来 5年的客户意向性需求合计约 88GWh；募集资金投资项目“21GWh大圆柱乘用车动力电池项目”建成后拟新增约 21GWh 46系列大圆柱电池产能，主要应用于乘用车领域，截至2023年底，公司三元大圆柱电池已取得未来 5年的客户意向性需求合计约486GWh。 作为新能源车整车厂商和储能厂商的关键部件供应商，公司募投项目产品的意向性需求主要受下游客户的生产情况影响。客户向公司发送的意向性需求，为下游客户结合市场需求增长预判、自身新能源车型开发计划、自身实际库存和产品销售情况，向公司提出的预计意向采购需求，实际采购需求仍以下游客户向公司发送的正式订单为准。一般意向性需求分为两种形式，一种形式为在商业谈判中以非书面形式提出，另一种形式为书面形式，包括签署合作协议、定点通知书或定点函、项目书和量纲需求、询价函等多种媒介和方式。 在实际业务合作中，公司通常与下游客户保持常态化沟通交流，共同研判相关终端车型、储能产品的产品生命周期和市场策略，根据下游客户的定点项目情况、供应份额情况、各终端车型的上市时间、排产计划等因素进行未来订单预计，并以此来配合下游客户进行产能安排，从而对自身各类产品的未来产能建设进行规划和准备。 公司目前对募投项目产品消化的预计情况主要基于以下假设：（1）新能源车市场需求保持平稳快速增长，不存在影响新能源行业发展的重大不利因素；（2）下游客户对应终端车型和储能产品销售情况预计不会发生大幅修正，其向公司输出的非书面和书面形式的逐年需求预计不会发生大幅下降；（3）下游客户能够按照客户自身对未来销量的预测完成销售，公司基于自身销售部门的研判，对下游客户需求订单的谨慎预测不会发生大幅下调；（4）对暂未取得客户定点通知书的部分客户，公司能够按照计划取得定点通知书并完成产品开发和量产，实现预期的产品销量；（5）公司募投项目产品在主要客户中的供应份额不会出现大幅下降。 其中，圆柱磷酸铁锂电池取得的 88GWh意向性需求中，书面形式输入需求约 43GWh，非书面形式输入需求约 45GWh，非书面形式订单需求较大主要系因为该项目释放产能较多面向储能客户（以户用储能客户为主），而储能产品设计和生产、销售周期较短，储能客户多以商业谈判、技术研讨会等口头形式与公司交流长期产品需求，正式发送的包产能协议通常仅覆盖一到三年的正式订单。三元大圆柱电池取得的 486GWh意向性需求中，书面形式输入需求约 344GWh（其中已批量供货或已取得定点的客户对应的意向性需求共188GWh），非书面形式输入需求约 142GWh，书面形式订单需求较大，主要系三元大圆柱电池主要面向新能源车市场，而新能源车具体车型的生产周期较长，安全保障要求和产品适配要求较高，车企针对下游需求的研判和论证、针对上游供应商验证时间亦较长，因此对上游电池厂商的预测需求的落定一般以书面形式覆盖长期年份需求。但最终需求仍以正式订单为准，意向性需求不具备法律效力。 若未来出现新能源汽车市场销量未及预期、公司新能源市场开拓受阻或新能源产业扩张过度、或上述意向性需求计算的假设不成立等不利情形导致公司订单下降或意向性需求放缓，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，以及募集资金投资项目投产后达不到预期收益的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 2）募集资金投资项目产品客户验证的风险 公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。其中，“21GWh大圆柱乘用车动力电池项目”所生产的 46系列三元大圆柱电池为公司自主研发并与客户合作推动落地的产品，所面向的客户主要为新能源车企；上述项目中储能客户及部分新能源汽车客户已完成全过程验证，部分新能源汽车客户验证预计于 2024年陆续完成，个别境外客户验证流程预计到 2026年完成。目前公司已取得的486GWh三元大圆柱电池意向性需求中，已批量供货或已取得定点的客户对应的意向性需求共 188GWh，其他意向性需求中，部分客户仍处于验证流程中。 目前公司正在积极推进客户验证流程，本次募集资金投资项目产品已取得国内外知名客户的定点或意向性需求，旨在由公司研发生产圆柱电池配套其储能产品或者新能源汽车需求。46系列三元大圆柱电池具有能量密度高、生产效率高、安全性好、电芯机械结构稳定等显著优势，且因成组效率较高、BMS管理难度较为简化而具备降本优势，目前已有部分车型实现装车量产，下游部分新能源车企对公司的全流程验证预计将于2024年底完成。但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形，或者下游新能源车企考虑终端车型销售计划而适当放缓验证流程，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，从而导致募投项目产品销售不及预期。 3）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”和“21GWh大圆柱乘用车动力电池项目”，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司具备实施本次募投项目的技术能力，并对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期、相关研发技术专利无法取得、因特殊情况导致客户无法通过验证等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。 4）募投项目产品单价下降的风险 公司本次募投项目产品主要包括圆柱磷酸铁锂储能动力电池和 46系列大圆柱动力电池，主要应用于储能领域和乘用车领域。2023年公司三元电池单价与同期相比持平，但受原材料波动影响，2023年磷酸铁锂电池单价同比下降29%，公司本次募投项目预计收入和实现效益相关产品单价参数假设系以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级情况、结合市场需求及公司业务发展趋势后进行谨慎测算。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中募投项目产品单价下降，存在募投项目预计收益不能达到预期的风险。 5）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目投资金额较大，募集资金投资项目运营稳定后，每年新增折旧及摊销金额为 65,306.49万元，占项目营业收入比例为 2.26%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。 6）募投项目产品和技术被其他新产品和新技术替代的风险 锂离子电池具有工作电压高、比能量高、自放电小、循环寿命长、无记忆效应、循环性能好、寿命长等优点，已成为目前市场应用最广泛的电池体系。近期受上游原材料价格波动和供应量的影响，固态电池、钠离子电池等技术路线在近年来得到了广泛的关注。 当前，全固态电池仍处技术研发试生产阶段，生产难度及成本较高，商业应用不确定性高；钠离子电池在低速车、中低端储能等特定领域具有性价比优势，与公司本次募投项目产品主要应用场景户用储能及乘用车领域存在差异、重叠度较低。尽管公司在固态电池、钠离子电池等新路线具备一定技术储备，若未来固态电池、钠离子电池等新技术路线发生突破性变革或产业化进程加速，而公司未能及时开发新产品和新技术，可能面临技术路径替代的风险，并对本次募投项目的实施以及公司的生产经营和产能扩张带来不利影响。 （2）经营和技术风险 1）汇率变动的风险 报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 50.96%、34.79%、27.27%及 25.13%。公司境外业务结算货币以外币为主，人民币兑外币的汇率波动会对公司业绩产生影响。未来公司仍将持续拓展海外业务，将面临因外币汇率波动影响公司汇兑损失的风险。 2）生产规模扩大带来的管理风险 近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 3）核心技术人员流失风险 为了防止核心技术人员流失，公司制定相关激励政策和管理制度，体现公司对研发人员和技术骨干及其成果的尊重。另一方面，公司与相关技术人员签订相关保密协议，严格规定技术人员的权利和责任。报告期内，公司未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，公司技术保密和生产经营可能将受到不利影响。 （3）财务风险 1）原材料价格波动风险 公司生产经营所需的原材料主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，其中正极材料又受上游锂、镍、钴等矿产价格的影响。2021年以来，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，锂电池原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。 未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。根据测算，在公司毛利率和直接材料占比为最近三年平均水平且其他因素不变的情形下，直接材料成本上升 5%，公司营业毛利下降约 19%，综合毛利率平均下降约 3.5个百分点。 2）存货金额较大及发生减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 371,202.59万元、858,798.12万元、631,600.72万元和 635,790.10万元，占总资产的比例分别为 8.34%、10.27%、6.69%及 6.43%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材料、库存商品和半成品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。 3）应收账款回收风险 报告期各期末，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 500,205.80万元、941,080.59万元、1,242,753.37万元和1,250,276.18万元，占当期营业收入比例分别为 29.60%、25.92%、25.47%和 28.86%（经简单年化）。应收账款账面金额较高，可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、拖欠货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。 4）项目投资资金需求较为紧迫带来的偿债风险和流动性风险 为满足下游客户较为紧迫的订单需求，公司积极布局产能，目前在建和拟建项目较多，资金投入较大，而公司现有资金储备已有较为明确的使用用途，建设项目需要从不同渠道筹集资金进行投入。报告期各期末，公司流动比率分别为1.22、1.15、0.97和1.02，速动比率分别为 0.97、0.88、0.80和0.86，逐年下降，合并口径资产负债率分别为 54.22%、60.35%、59.72%和60.58%，随着经营规模和债权融资金额增大而有所提升。公司2024年上半年营业收入达到216.59亿元，同比下降5.73%，实现净利润21.48亿元，同比下降15.14%，归属于母公司股东净利润 21.37亿元，同比下降 0.64%，归母净利润与去年同期基本持平。公司2023年1-6月经营活动现金流净额为33.00亿元，但 2024年1-6月经营活动现金流净额下降至3.12亿元。若未来行业出现重大不利变化，或公司经营能力出现重大不利变化，业绩大幅下滑，经营活动现金流净额持续下降甚至为负，或公司股权融资和债权融资渠道受阻，则可能存在一定的偿债风险和流动性风险。 5）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险 报告期各期，公司营业收入分别为1,689,980.41万元、3,630,394.78万元、4,878,358.72万元和2,165,939.86万元，营业利润分别为309,135.98万元、351,193.30万元、484,573.85万元和 226,539.67万元，整体呈现增长趋势，但最近一期营业利润同比下降 16.75%，主要系研发费用上升、计入当期损益的政府补助下降导致。报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为290,579.29万元、350,896.38万元、405,017.47万元和213,724.97万元，最近一期归母净利润同比下降0.64%，与去年同期基本持平。 公司行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响。倘若未来政策环境重大变化、原材料大幅波动、行业景气度下降、下游需求不及预期或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。 （4）政策和法律风险 1）国际贸易政策变化的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 861,144.13万元、1,262,978.26万元、1,330,115.94万元和544,277.17万元，占营业收入的比例分别为 50.96%、34.79%、27.27%和 25.13%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策。2024年 5月，美国贸易代表办公室（USTR）发布301调查四周年审查报告，美国政府将对中国进口的电动汽车、锂离子电池等加征关税并在未来三年内分阶段实施；2024年7月，欧盟委员会公告决定对来自中国的部分品牌电动汽车进口征收反补贴税，预计11月将进行最终投票裁定，在最终投票裁定之前将以“临时关税”（provisional duty）的措施形式对涉及的车企实施。不排除未来相关国家对锂电池的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。 2）发行人尚未取得部分房产产权证书的风险 截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司尚有约1,311,219.61平方米的房产正在申请办理产权证书的过程中。发行人及其控股子公司尚未取得上述房产的产权证书主要系因公司动力储能电池扩产导致新建项目增加、工程结算及竣工验收的普遍周期较长、项目分批建设按整期办理权属证书等情况，发行人正在积极办理工程结算及验收的相关手续，并与主管机关沟通产权证书的办理工作。相关无证房产坐落在公司合法拥有土地使用权的土地之上，预计不会对公司正常的生产经营及盈利能力带来重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。 发行人实际控制人承诺：若因上述建筑物未取得房屋产权证书/不动产权证书导致发行人遭受损失，或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚的，本人将在实际损失或处罚发生之日起三个月内给予全额补偿，保证发行人不因此受到实际损失。 3）政府补助的风险 公司所从事的锂电池业务受到国家产业政策鼓励的支持。公司拥有优秀的产品研发能力，各地政府和相关部门对于行业内企业的相关产能建设、研发成果会予以一定的补贴支持，报告期内公司持续获得政府补助，有力推动了公司技术及产品研发工作和项目投资建设进度。报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为37,784.68万元、102,111.08万元、147,779.00万元和63,814.85万元，分别占当期利润总额的12.42%、29.19%、30.60%和28.22%。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）公司产能利用率下滑风险 为匹配下游客户较为紧迫的交付需求，公司目前储能动力电池在建项目、拟建项目较多，本次募投项目及其他已开工、拟开工建设的储能动力电池项目产能将在未来分期分批释放，根据 2023年底产能测算，现有产能 84GWh，预计到2025年公司投产项目释放产能 126GWh，现有产能与新增释放产能之和将达到210GWh，2年内产能将扩大约 2倍，扩产幅度较大，预计至2027年现有产能与新增释放产能之和将达到328GWh，4年内产能将扩大约3倍。公司相关扩产项目均为响应下游客户需求而建，公司产能规划与建设进度与客户需求较为一致。 2021年、2022年和 2023年，公司动力储能锂离子电池产能利用率分别为 96.14%、92.82%和 72.92%，整体保持在较高水平。2023年开始公司应客户需求而建的方形磷酸铁锂储能动力电池产能扩产项目陆续投产，公司整体产能进一步提高，部分产线仍处于爬坡阶段，产量同比增幅低于产能同比增幅，同时上半年受上游材料价格波动的影响，下游部分客户推迟提货，使得公司 2023年产能利用率有所下降。2024年一季度公司储能动力锂离子电池产能利用率有所下降，除上述原因外，还受到部分软包三元电池产品客户基于自身库存情况调整提货周期影响。 2024年二季度开始，产能利用率有所回升。 公司未来产能扩张幅度较大，2024年一季度产能利用率有所下滑，二季度已经有所回升。公司本次募投项目不涉及方形磷酸铁锂产品和软包三元产品，但各项方形磷酸铁锂在建项目爬坡阶段完成后，产能进一步提升，产能利用率仍可能出现一定的波动。若公司未来投产产线爬坡缓慢，或未来下游新能源汽车市场提货进度晚于预期，而公司不能有效持续维护和拓展客户消化产能，则可能导致公司产能利用率下降，进而对公司的整体经营业绩造成不利影响。 （2）宏观经济波动与产业政策变化的风险 公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对锂电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 3、其他风险 （1）与本次可转换公司债券相关的风险 1）可转债转股后摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着转股数量的增加，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益将存在短期内下滑的风险。 2）可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 3）评级风险 联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 4）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动没有带来预期的回报，使得公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5）利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6）未设定担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 7）转股价格向下修正的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。 在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 8）提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款： 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日价计算。 可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 （2）控股股东及实际控制人股权质押风险 截至本上市保荐书出具日，公司控股股东及实际控制人已质押其持有的上市公司40,548.00万股股份，质押的股份总数占控股股东及实际控制人持有的公司股份总数的 49.74%。虽然公司控股股东及实际控制人目前的股权质押的履约保障比例较高、担保履约能力较强，但如其未来无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将公司控股股东和实际控制人用于质押的上市公司股票进行平仓，可能导致其存在一定的平仓风险。 （3）公司股票价格波动的风险 公司股票在深圳交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （4）审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审核通过及获准注册尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 500,000.00万元（含 500,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （未完）  |