亿纬锂能(300014):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告
原标题:亿纬锂能:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复报告 容诚专字[2024]200Z0402号 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 6月 11日出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020094号）(以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《审核问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。 除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。 本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 现就《审核问询函》提出的有关问题向贵所回复如下： 目录 问题一............................................................................................................................ 1 问题二.......................................................................................................................... 14 问题一 根据申报材料，本次募投项目为23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目（以下简称项目一）和21GWh大圆柱乘用车动力电池项目（以下简称项目二）。项目一及项目二达产年毛利率分别为 16.13%、18.64%，拟生产产品需通过客户验证才可实现销售，目前已取得国内外多家客户的意向性需求，新增产能规模与公司获取订单及客户资源情况匹配。近年来全球动力储能锂离子电池市场产能呈现快速扩张趋势，但在高速扩容态势下，质量上乘且兼具成本优势的电池产品有效供给仍较为不足。发行人在动力储能电池领域拥有软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池、圆柱磷酸铁锂电池和三元大圆柱电池多条技术路线，可以满足下游不同领域客户的产品需求。项目一尚未取得土地产权证书。2022年及2023年1-3月，发行人动力储能锂离子电池产能利用率分别为92.82%和81.59%。最近三年发行人锂离子电池业务毛利率呈下滑趋势，分别为 26.13%、19.02%、15.02%。 公司近年多次再融资，其中2019年4月定增募集25亿元，2020年10月定增募集25亿元，2022年11月定增募集90亿元。截至2023年3月31日，发行人 2022年定增募投项目乘用车锂离子动力电池项目（前募项目一）、HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目的募集资金使用进度分别为 37.83%、49.01%。前募项目一与本次项目二在技术路线和应用领域方面基本一致。前募项目一投资总额为 43.75亿元，达成后将形成年产 20GWh大圆柱电池产能；项目二投资总额为52.03亿元，达成后将形成年产21GWh大圆柱电池产能。截至2023年3月31日，发行人货币资金余额为 926,457.93万元，交易性金融资产余额为 369,581.58万元。 请发行人补充说明：（1）不同技术路线动力储能类电池的主要产品、具体参数、优劣势、目标客户、产能情况，并结合固态电池、钠离子电池等其他动力储能技术路径发展情况，说明本次募投项目技术路线是否存在被替代的风险；（2）本次募投项目所涉产品取得客户验证的最新进展，是否存在不能通过客户验证的风险及应对措施；（3）2023年第一季度动力储能锂离子电池产能利用率下滑的原因，结合募投项目所涉产品的市场空间、发行人产能扩张计划、竞争优势、市场占有率、客户储备情况、在手订单或意向性订单、同行业可比公司产能规划情况等，说明“质量上乘且兼具成本优势的电池产品有效供给仍较为不足”判断依据，本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险及拟采取的应对措施；（4）本次募投项目的建设情况，是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，项目一用地土地产权证书的最新办理进展，如无法取得募投项目用地拟采取的措施以及对募投项目实施的影响；（5）结合公司在手订单或意向性合同、同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）项目二单位产能投资金额高于前募项目一的原因及合理性，本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业可比公司项目单位产能投资金额是否存在明细差异，如是，请说明差异原因及合理性；（7）在前次募投项目尚未实施完毕，产品毛利率持续下滑，且持有较多货币资金及交易性金融资产的情况下，短期内再次进行融资并扩产的必要性和合理性，是否存在过度、频繁融资的情形。 请会计师核查（5）（6）并发表明确意见。 答复： 五、结合公司在手订单或意向性合同、同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性 （一）公司在手订单或意向性合同 项目一拟新增约 23GWh圆柱磷酸铁锂电池产能，主要应用于乘用车、户用储能等领域。2023年末，公司圆柱磷酸铁锂电池已取得的未来 5年的客户意向性需求合计约 88GWh，足以覆盖公司圆柱磷酸铁锂电池产能。 项目二拟新增约 21GWh 46系列大圆柱电池产能，主要应用于乘用车领域。 2023年末，公司 46系列动力储能电池已取得的未来 5年的客户意向性需求合计约 486GWh，足以覆盖公司大圆柱电池产能。 公司在锂电池领域深耕多年，已积累了丰富的客户资源，公司本次募投项目关于营业收入及产销率测算具有合理性。 （二）同行业类似项目情况 根据同行业主要上市公司公告，2021年以来，可比募投项目的主要收益指标情况如下：
发行人本次募投项目中，23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目达产年毛利率为 16.13%，21GWh大圆柱乘用车动力电池项目达产年毛利率为 18.64%，与同行业主要可比上市公司已披露募投项目毛利率水平不存在显著差异，本次募投项目预计效益测算具有合理性和谨慎性。 （三）募投项目收益情况的测算过程、测算依据 1、23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目 本项目效益测算依据和测算过程如下： （1）营业收入测算 本项目实现营业收入系根据项目达产后圆柱磷酸铁锂电池的新增年产销量乘以预计销售单价测算。本项目进入稳定运营期后，按达产率为 95%计算，稳定运营期每年可实现约 21.88GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池的产销能力，并合理预测对应产品的平均单价，对应收入总额为 868,775.00万元。结合公司同类产品最近两年一期的平均单价，本次募投项目生产产品略有降低，产品测算单价区间较为谨慎、合理。 2023年磷酸铁锂储能动力电池销售单价下降幅度为 29%，主要是原材料碳酸锂价格经过 2022年的异常波动后，2023年大幅下降所致。根据安泰科统计数据，2022年电池级碳酸锂价格自年初的 31万元/吨持续攀升，最高价格达到 57万元/吨，2023年价格一路下降，目前保持在 10万元/吨左右。自 2020年以来碳酸锂价格波动情况如下： 单位：万元/吨 较为谨慎、合理。 2023年磷酸铁锂储能动力电池销售单价下降幅度为 29%，主要是原材料碳酸锂价格经过 2022年的异常波动后，2023年大幅下降所致。根据安泰科统计数据，2022年电池级碳酸锂价格自年初的 31万元/吨持续攀升，最高价格达到 57万元/吨，2023年价格一路下降，目前保持在 10万元/吨左右。自 2020年以来碳酸锂价格波动情况如下： 单位：万元/吨
1）营业成本 营业成本包含原材料成本、直接人工、折旧摊销、燃料动力及其他制造费用。 ①原材料成本：原材料成本根据项目所生产的该类产品数量与该产品历史成本情况确定。 ②直接人工：直接人工费用根据项目拟新增生产人员薪酬确定。 ③折旧摊销：固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建房屋及建筑物折旧年限取 30年，残值率取 10%；生产设备原值折旧年限为 10年，残值率 10%；土地使用权按 50年摊销，无残值。 ④燃料动力：燃料动力费根据产品生产需求确定。 ⑤其他制造费用：其他制造费用按营业成本的 3%费率计算。 2）期间费用 期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用，根据公司历史费用水平、结合公司实际经营情况，本次募投项目销售费用率为 1.20%、管理费用率为 2.20%、研发费用率为 4.00%，测算合理、谨慎。 3）毛利率及利润 本项目增值税按照应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税余额计算；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加（含地方教育附加）按实际缴纳流转税额的 5%计缴。项目利润测算的过程如下： 单位：万元
如上表所示，本项目运营稳定期毛利率为 16.13%，净利润为 66,923.70万元。 结合公司同类产品报告期内的毛利率情况，本次募投项目生产产品毛利率较为一致，测算较为谨慎、合理。 假设其他条件保持不变，产品单价及单位原材料成本同比变动对本次募投项目达产后效益预测的敏感性分析结果如下表所示： 单位：万元
（3）项目内部收益率测算 本项目计算净现值时假设内部报酬率为 12.00%，项目效益评价情况如下：
综上，本项目预期效益良好，效益测算具备谨慎性和合理性。 2、21GWh大圆柱乘用车动力电池项目 本项目效益测算依据和的测算过程如下： （1）营业收入测算 本项目实现营业收入系根据项目达产后大圆柱乘用车动力电池的新增年产销量乘以预计销售单价测算。本项目进入稳定运营期后，按达产率为 95%计算，稳定运营期每年可实现约 19.95GWh大圆柱乘用车动力电池的产销能力，合理预测产品单价，计算对应收入总额为 1,795,500.00万元。本项目产品销售单价略低于公司同类产品最近两年平均价格，测算单价较为谨慎、合理。 项目财务评价计算期 11年，其中项目建设期 3年，自第 3年开始项目根据产能建设投产情况逐步产生收益。项目计算期第 3年综合达产率为 26.43%，计算期第 4年综合达产率为 59.82%，计算期第 5年综合达产率为 88.21%，计算期第 6年开始及以后年度实现达产率为 95%。本项目计算期内预计营业收入测算如下：
本项目总成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用。具体测算过程和测算依据如下： （2）毛利率及净利润测算 1）营业成本 营业成本包含原材料成本、直接人工、折旧摊销、燃料动力及其他制造费用。 ①原材料成本：原材料成本根据项目所生产的该类产品数量与该产品历史成本情况确定。 ②直接人工：直接人工费用根据项目拟新增生产人员薪酬确定。 ③折旧摊销：固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建房屋及建筑物折旧年限取 30年，残值率取 10%；生产设备原值折旧年限为 10年，残值率 10%；土地使用权按 50年摊销，无残值。 ④燃料动力：燃料动力费根据产品生产需求确定。 ⑤其他制造费用：其他制造费用按营业成本的 3.50%费率计算。 2）期间费用 期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用，根据公司历史费用水平、结合公司实际经营情况，本次募投项目销售费用率为 2.50%、管理费用率为 2.50%、研发费用率为 6.50%，测算合理、谨慎。 3）毛利率及利润 本项目增值税按照应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税余额计算；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加（含地方教育附加）按实际缴纳流转税额的 5%计缴。项目利润测算的过程如下： 单位：万元
（3）项目内部收益率测算 本项目计算净现值时假设内部报酬率为 12.00%，项目效益评价情况如下：
综上，本项目预期效益良好，可在较短时间内收回投资，效益测算具备谨慎性和合理性。 六、项目二单位产能投资金额高于前募项目一的原因及合理性，本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业可比公司项目单位产能投资金额是否存在明细差异，如是，请说明差异原因及合理性 （一）项目二单位产能投资金额高于前募项目一的原因及合理性 本次募投项目二“21GWh大圆柱乘用车动力电池项目”（以下简称“本募项目二”）与前募项目一“乘用车锂离子动力电池项目”（以下简称“前募项目一”）各项单位产能投资金额具体对比如下：
虽然上述项目拟投资建设内容均为 46系列大圆柱动力电池，但根据上表可知，二者的单位产能土地投资额与建设投资额存在一定差异，主要系由于项目实施地点不同、项目场地建设规划不同等因素导致，具体分析如下： 1、项目实施地点不同 本募项目二实施地点位于四川省成都市，前募项目一实施地点位于湖北省荆门市，上述项目土地所有权均根据政府挂牌价格取得，成都市土地挂牌价格高于荆门市，导致二者在单位产能土地投资额上存在差异，具体如下：
在场地建设方面，本募项目二与前募项目一的差异主要如下： 单位：万元
综上所述，本募项目二较前募项目一单位产能投资金额较高，主要系项目实施地点及场地建设规划不同所致，土地投资金额系根据当地政府土地拍卖价格决定，场地建设系根据项目地块特点、项目建设规划要求确定，差异原因具有合理性。 （二）本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业可比公司项目单位产能投资金额是否存在明细差异，如是，请说明差异原因及合理性 2021年以来，同行业可比公司及发行人前期可比募投项目的单位产能投资额情况如下： 单位：万元、万元/GWh
二、核查程序 针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序： 1、获取了公司统计的在手订单或意向性合同数据，比照过往披露数据进行核对，并获取了公司本次募投项目主要客户与公司签订的书面订单或者意向性需求相关备忘录或会议纪要等，针对非书面形式的意向性需求，主要通过向公司访谈、查阅下游潜在客户公开信息等方式核实；查阅了同行业可比公司相关文件公告文件，对比可比募投项目有关数据；取得并查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，核查项目效益测算过程与测算指标，与公司 2022年-2024年 1-6月度销售数据进行对比； 2、取得并查阅了公司本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告，对比项目投资规划与具体投资项目金额，分析造成单位产能投资额差异的原因；查阅了同行业可比公司相关文件公告文件，对比可比募投项目有关数据。 三、核查意见 经核查，申报会计师认为： 1、公司在锂电池领域深耕多年，已积累了丰富的客户资源，公司本次募投项目关于营业收入及产销率测算具有合理性；同行业类似项目相关测算及效益指标与公司本次募投项目不存在显著差异；公司本次募投项目效益测算相关指标有合理依据，项目预期效益良好，效益测算具备谨慎性和合理性； 2、本次募投项目二较前次募投项目一单位产能投资金额较高，主要系项目实施地点及场地建设规划不同所致，差异原因具有合理性；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业可比公司项目单位产能投资金额不存在显著差异。 问题二 截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司尚有879,950.27平方米的房产正在申请办理产权证书。若无法顺利取得权属证明，存在被主管部门予以行政处罚甚至拆除的风险，对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 171,420.59万元、371,202.59万元、858,798.12万元和786,010.22万元，申报材料显示，2022年末存货增长较多主要系公司产能释放，增加原材料备货的同时半成品与库存商品随产能增加而增长。 根据申报材料，2022年二季度以来主要原材料价格已有所回落。截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为1,198,627.65万元，其他权益工具投资账面价值为34,406.17万元。 请发行人补充说明：（1）尚未取得产权证书房产的具体用途，办理产权证书的最新情况，是否属于核心经营资产，后续办理产权证书是否存在障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响，是否存在被相关部门行政处罚的风险；（2）结合存货明细、原材料价格走势、产品价格走势等，说明对存货进行跌价准备测试的计算过程、主要假设和参数，存货跌价准备计提是否充分；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，并结合相关会计科目具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。 请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。 答复： 二、结合存货明细、原材料价格走势、产品价格走势等，说明对存货进行跌价准备测试的计算过程、主要假设和参数，存货跌价准备计提是否充分 （一）存货明细、原材料价格走势、产品价格走势情况 1、报告期内存货明细及跌价准备情况 报告期各期末，公司存货主要以半成品、原材料及库存商品为主，各类存货账面余额及跌价准备情况如下： 单位：万元
公司动力储能锂离子电池主要原材料包括正极材料、负极材料、电解液及隔膜。报告期各期内，公司主要原材料采购价格的变动情况如下：
受行业上下游供需不平衡影响，正极材料及负极材料采购均价在 2022年度上涨明显。随着上游供应逐步稳定、产能逐步释放，2023年度及 2024年 1-6月，主要原材料的采购均价均出现了一定程度下滑。 报告期内，上述主要原材料市场价格变动情况如下： ①正极材料市场价格走势 单位：万元/吨 2021年下半年开始，磷酸铁锂及三元正极材料价格均出现了明显上涨趋势。 2023年 1月至 4月，正极材料价格出现了一定程度的回落，最低降至 2022年初 水平。2023年 5月至 6月，正极材料价格经历过短暂回弹后进一步走低。2024 年以来，正极材料价格较为平稳。 ②负极材料市场价格走势 单位：元/吨 2021年开始，负极材料的市场价格呈现逐步上升趋势。2022年，负极材料 价格总体保持稳定。2023年以来，负极材料价格有所下降。 ③隔膜材料市场价格走势 单位：元/平方米 2022年至 2023年 10月，隔膜的市场价格相对平稳，2023年 11月以来，隔 膜价格出现一定幅度下降。 ④电解液市场价格走势 单位：万元/吨 2021年至 2022年一季度，电解液市场价格呈现上升趋势。2022年二季度以来，电解液价格逐步下降，低于 2021年初水平。 3、产品价格走势情况 报告期内，公司主要产品为锂原电池与锂离子电池（包括消费类锂离子电池与动力储能类锂离子电池）。报告期内，公司主营业务收入构成如下： 单位：万元
4、存货库龄及周转率情况 报告期各期末，各类存货的期末库龄情况如下： 单位：万元
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