亿纬锂能(300014):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告
原标题:亿纬锂能:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复报告 容诚专字[2024]200Z0399号 深圳证券交易所： 贵所于 2024年 7月 5日出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020018号）(以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《审核问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。 除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。 本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 现就《审核问询函》提出的有关问题向贵所回复如下： 目录 问题一 .............................................................................................................................................. 1 问题二 .............................................................................................................................................. 8 问题一 本次募投项目为 23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目（以下简称项目一）和 21GWh大圆柱乘用车动力电池项目（以下简称项目二）。根据首轮问询回复，在基于相关假设的前提下，截至 2023年年末，公司项目一产品圆柱磷酸铁锂电池预计未来 5年的客户意向性需求合计约 88GWh，项目二产品三元大圆柱电池预计未来 5年的客户意向性需求合计约 486GWh。项目二主要客户预计于 2024年陆续完成全过程验证，个别境外客户验证流程预计到 2026年完成，部分客户尚未取得定点函。项目二运营稳定期毛利率为 18.64%，高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率（分别为 15.90%和 15.95%）。最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 186,285.39万元、286,022.00万元和 867,625.98万元。最近一期末，发行人货币资金余额为 910,843.22万元，交易性金融资产余额为 408,118.49万元。 请发行人补充说明：（1）项目二客户验证及定点情况的最新进展，验证周期与募投项目建成时间是否匹配，是否对产能消化产生重大不利影响；（2）测算意向性需求的相关假设是否谨慎、合理，转化为实际订单的可能性，本次募投项目是否存在产能消化风险；（3）结合项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程，现有产品及同行业可比公司同类产品情况等，说明项目二毛利率高于发行人最近一年及一期锂离子电池业务毛利率的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理；（4）结合经营活动现金流情况、未来投资计划、持有货币资金及交易性金融资产情况、银行授信额度等，详细论证在持有较多货币资金及交易性金融资产，且最近三年持续较高现金流入的情况下，本次融资的必要性和规模的合理性。 请会计师核查（3）并发表明确意见。 答复： 三、结合项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程，现有产品及同行业可比公司同类产品情况等，说明项目二毛利率高于发行人最近一年及一期锂离子电池业务毛利率的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理； （一）项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程，现有产品及同行业可比公司同类产品情况 1、项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程 （1）产品单位价格、营业收入测算 公司项目二同类产品三元大圆柱电池自 2023年四季度开始批量销售，参考公司同类三元大圆柱动力电池单价的均值，并谨慎考虑市场竞争或其他因素给予一定下浮，项目二产品测算单价为 0.90元/Wh。项目二进入稳定运营期后，按达产率为 95%计算，稳定运营期每年可实现约 19.95GWh大圆柱乘用车动力电池的产销能力，对应收入总额为 1,795,500.00万元，产品单位价格、营业收入测算谨慎、合理。 （2）单位成本、营业成本测算 营业成本包含原材料成本、直接人工、折旧摊销、燃料动力及其他制造费用。 ①原材料成本：原材料成本根据项目所生产的产品类型及三元动力电池产品历史成本情况确定，参考公司 2022年和 2023年三元动力电池单位成本中原材料成本占比 87.01%、88.43%并考虑大圆柱产品生产效率优势，初步确定原材料成本占单位成本的约 90%比率计算，原材料成本测算谨慎、合理。 ②直接人工：直接人工费用根据项目拟新增生产人员薪酬确定，本项目预计新增生产人员 680人，平均薪酬按 12.00万元/人/年测算，高于最近两年生产人员平均薪酬及募投项目实施地区平均工资，直接人工成本测算谨慎、合理。 ③折旧摊销：固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建房屋及建筑物折旧年限取 30年，残值率取 10%；生产设备折旧年限为 10年，残值率 10%；土地使用权按 50年摊销，无残值，折旧摊销政策与公司现行会计政策一致，折旧摊销测算谨慎、合理。 ④燃料动力：燃料动力费根据产品生产需求确定，参考公司 2022年和 2023年三元动力电池单位成本中燃料动力成本占比 2.11%、1.99%，并考虑大圆柱产品生产需求，初步确定燃料动力成本占单位成本的 3.50%比率计算，燃料动力成本测算谨慎、合理。 ⑤其他制造费用：其他制造费用按营业成本的 3.50%比率计算。 综上，单位成本、营业成本测算涉及的各项指标参数均系根据同类产品历史数据并结合特定产品生产需求而定，具有一定的谨慎性、合理性。据此计算，项目二产品测算单位成本为 0.73元/Wh，对应营业成本总额为 1,460,831.08万元。 （3）期间费用 期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用，根据公司历史费用水平、结合公司实际经营情况，本次募投项目销售费用率为 2.50%、管理费用率为 2.50%、研发费用率为 6.50%，测算谨慎、合理。 （4）效益测算过程 项目二增值税按照应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税余额计算；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加（含地方教育附加）按实际缴纳流转税额的 5%计缴。 项目利润测算的过程如下： 单位：万元
（1）现有三元大圆柱产品情况 公司在国内率先实现大圆柱电池的量产交付，2023年以来公司三元大圆柱电池产品陆续面向市场，经各环节验证陆续完成，目前已有江淮瑞风、长安启源等搭载公司大圆柱电池产品的车型实现量产上市。截至 2024年 6月 18日，已累计完成超 21,000台的交付，已有 13,000台车辆稳定运行超过 1,000公里，最长里程已达 83,000公里。随着三元大圆柱电池产线投产并逐步释放产能，公司三元大圆柱电池产品的销量、销售收入呈快速增长趋势。2023年至 2024年 6月，公司三元大圆柱电池产品销售单价均高于项目二产品测算单价，项目二测算谨慎、合理。 （2）同行业可比公司同类产品情况 在大圆柱电池领域，自特斯拉发布 4680电池以来，行业内公司逐步布局大圆柱电池产能，除公司以外，行业主要企业对 46系列大圆柱电池产能布局规划如下：
经查询公开信息，同行业可比公司均未单独披露其三元大圆柱销售单价、毛利率等相关数据，故无法对同类产品直接进行比较。 同行业可比公司最近一年及一期综合毛利率情况如下表：
可比公司中，鹏辉能源与欣旺达主营业务收入目前以消费类锂离子电池为主，与动力类锂离子电池毛利率水平存在一定差异；宁德时代、国轩高科、孚能科技主要从事动力储能类锂离子电池业务，基于产品类型和多技术路线，宁德时代、国轩高科与公司较为可比，报告期内，宁德时代、国轩高科与公司的毛利率变动较为一致。如上表所示，公司项目二运营稳定期后的毛利率为 18.64%，介于宁德时代与国轩高科之间，毛利率在同行业产品毛利率波动区间内处于合理水平，效益预测较为谨慎。 （二）项目二毛利率高于发行人最近一年及一期锂离子电池业务毛利率的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月公司锂离子电池业务毛利率分别为 19.02%、15.02%、15.90%和 14.58%，2022年度公司锂离子电池毛利率相对较低，主要系 2022年受行业快速发展影响，部分原材料出现了短期供需不平衡的情况，价格有所上涨，导致公司锂离子电池业务毛利率有所下降；2023年及 2024年上半年，随着公司产能规模扩张带来规模效益，以及上游原材料采购价格下降，公司锂离子电池业务毛利率保持稳定。 项目二毛利率略高于公司最近一年及一期公司锂离子电池业务毛利率，主要系：（1）三元大圆柱电池表现出能量密度高、生产效率高、安全性好、电芯机械结构稳定等显著优势，例如其较大尺寸使得金属外壳占比降低、正负极活性材料的比例上升，单位体积能量密度提高；全极耳技术的应用，亦可缩短电子路径，降低电池内阻，减小充放电过程中的损耗，提升放电效率。（2）三元大圆柱产品具备较大降本优势，46系列大圆柱电池电芯较 18/21系列圆柱电池电芯体积变大，需要的电池单体数量下降，焊接配件相应减少，有助于提高电池成组效率，简化BMS管理难度，降低单位成本。（3）三元大圆柱电池具备更好的产品应用前景，且目前仅少量优质厂商具备批量交付能力，预计大圆柱电池产品具有较好的盈利能力。 公司 2022年度向特定对象发行股份募投项目中“乘用车锂离子动力电池项目”拟生产与本次募投项目较为相似的大圆柱动力电池产品，前募项目测算中项目稳定期毛利率为 19.01%，本次募投项目二参考公司三元动力电池产品毛利率并考虑圆柱类电池生产效率提升带来的毛利率提升，并结合前次募投项目同类产品测算毛利率水平，预估本募投项目的大圆柱乘用车动力电池建设期 T+3年毛利率为 14.66%，T+4及 T+5年毛利率随着达产进度提升而逐步递增，达到运营稳定期后的毛利率为 18.64%，测算较为谨慎、合理。 综上，项目二毛利率高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率具有合理性，且与前募项目同类产品相比测算较为接近略有下浮，相关效益测算谨慎、合理。 六、核查程序及核查意见 （一）核查程序 申报会计师主要履行了以下核查程序： 3、取得并查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、分产品收入成本构成表等，核查项目效益测算过程与测算指标，与公司 2022年、2023年、2024年 1-6月销售数据进行对比，分析项目二测算是否谨慎、合理。 （二）核查意见 经核查，申报会计师认为： （3）项目二毛利率高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率主要系三元大圆柱电池具备能量密度高，生产效率高，制造成本低，安全性好，电芯机械结构稳定、具备较大降本优势等显著优势，具备更好的产品应用前景，且目前仅少量优质厂商具备批量交付能力，预计大圆柱电池产品具有较好的盈利能力，具有合理性，相关效益测算谨慎、合理。 问题二 2024年一季度发行人经营活动产生的现金流净额为-175,138.02万元，较2023年一季度的 97,991.37万元大幅下滑。最近三年，发行人流动比例分别为1.22、1.15和 0.97，低于同行业可比公司平均值。发行人 2024年一季度新增第二大供应商为发行人关联方。最近三年一期，发行人境外收入占比持续下滑，分别为 50.96%、34.79%、27.27%和 26.21%。报告期各期末，公司应收账款账面价值呈增长趋势，分别为 500,205.80万元、941,080.59万元、1,242,753.37万元和 1,208,640.17万元，2023年年末均按组合计提坏账准备。 请发行人补充说明：（1）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，并结合报告期内经营活动现金流量波动情况、到期需偿还债务情况、未来资本性支出预计、发行人其他的融资渠道及能力等，说明是否存在偿债风险及相应的应对措施；（2）发行人与 2024年一季度第二大供应商的合作时间及合作背景，报告期内向其采购金额上升的原因，相关交易的定价依据及公允性，是否违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-2条的相关规定；（3）结合境外销售的产品类型及销售占比、销售地区、主要客户及销售金额、获客方式等情况，说明国际贸易摩擦对是否对公司境外销售及本次募投项目产生重大不利影响，境外收入是否可持续，并说明境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、中信保数据等是否匹配；（4）应收账款期后回款情况，下游客户是否存在资金周转困难等原因造成应收账款逾期的情形，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提的情况。 请会计师核查并发表明确意见，并补充说明应收账款的核查范围、方式和依据，各期末应收账款函证的金额及比例、不符及未回函的比例和原因、执行的替代测试程序及有效性。 答复： 一、结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，并结合报告期内经营活动现金流量波动情况、到期需偿还债务情况、未来资本性支出预计、发行人其他的融资渠道及能力等，说明是否存在偿债风险及相应的应对措施 （一）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，影响发行人现金流量的相关因素是否持续 2024年 1-6月，公司经营活动产生的现金流净额分季度与上年同期对比情况如下： 单位：万元
2024年一季度公司经营活动产生的现金流净额为-175,138.02万元，较去年同期有所下降，对比情况如下： 单位：万元
公司 2024年一季度销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等对经营活动现金流量的影响具体分析如下： 1、销售回款对经营活动现金流量净额的影响 2024年一季度公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少 24.84亿元，主要系：（1）2023年以来随着上游原材料供求关系变化，动力储能电池主要原材料价格有所下降，随着价格联动机制调整动力储能电池产品价格，导致公司 2024年一季度动力储能电池出货数量较同期虽有上升，但营业收入较同期减少 18.68亿元，从而相对去年同期降低了销售收款现金流入；（2）2024年一季度公司境内客户销售收入占比较去年同期有所增加，与境外客户主要以电汇方式支付的方式相比，境内客户通过银行承兑汇票方式支付的比例相对较高，且回款周期相对境外客户较长，境内客户销售占比增加导致公司 2024年一季度销售收款收到的现金较上年同期有所减少，具体分析如下： 公司 2023年一季度和 2024年一季度境内外收入构成如下所示： 单位：万元
具体来看，公司 2024年 3月末对主要境内客户的应收项目余额（包含应收票据、应收款项融资和应收账款）较 2023年末增加值超过 2023年 3月末较 2022年末增加值，其中影响较大的客户情况如下： 单位：万元
2、采购付款对经营活动现金流量净额的影响 2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金金额为 67.07亿元，较上年同期下降 3.31亿元，主要系原材料采购单价下降的影响。2024年一季度公司原材料总采购规模为 69.77亿元，较上年同期减少约 9.76亿元，主要系原材料采购单价下降导致。2023年一季度，主要原材料价格如正极材料、负极材料等处于历史高位，随着上游供应逐步稳定、产能逐步释放，公司主要原材料的采购价格均呈现一定程度下滑。 综上，受原材料采购单价下降的影响，公司 2024年一季度购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少 3.31亿元。采购付款的减少对公司经营活动现金流量净额的变动影响整体较小。 3、税费支出对经营活动现金流量净额的影响 公司 2024年一季度支付的各项税费较上年同期增加 2.72亿元，主要系公司本期按照税法规定缴纳增值税、企业所得税及其他税种金额上升导致。 4、员工薪酬对经营活动现金流量净额的影响 公司 2024年一季度支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 0.71亿元，主要系本期发放的 2023年度年终奖较上年同期发放的 2022年度年终奖有所增长及公司整体工资水平上涨所致。 综上，公司 2024年一季度经营活动现金流量净额为负主要系产品销售价格随原材料价格下降联动调整及内销客户比例上升导致票据结算比例等增加所致，同时采购付现略有下降、支付税费上升以及员工薪酬变动亦一定程度影响了经营活动现金流出，公司 2024年一季度经营活动现金流变动具有合理性。 公司二季度经营活动产生的现金流量净额为 20.63亿元，较 2023年二季度经营活动现金流量净额 23.21亿元基本持平。公司 2024年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为 3.12亿元，较上年同期减少 29.89亿元。主要系销售价格及票据结算比例等短期冲击导致公司 2024年一季度经营活动现金流量净额为负，进而影响公司 2024年 1-6月的经营活动现金流量净额。 2024年 1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少 166,147.74万元，具体来看，公司 2024年 6月末对主要境内客户的应收项目余额（包含应收票据、应收款项融资和应收账款）较 2023年末增加值超过 2023年 6月末较 2022年末增加值，其中影响较大的客户情况如下： 单位：万元
2024年二季度随着公司经营规模稳步扩张、客户及供应商货款到期正常结算，公司 2024年 1-6月经营活动产生的现金流量净额已回正。 （二）结合报告期内经营活动现金流量波动情况、到期需偿还债务情况、未来资本性支出预计、发行人其他的融资渠道及能力等，说明是否存在偿债风险及相应的应对措施 1、经营活动现金流情况 公司合并现金流量表主要数据情况如下表所示： 单位：万元
186,285.39万元、286,022.00万元、867,625.98万元和 31,188.26万元，2021年度至 2023年度经营活动产生的现金流量净额随公司业务规模扩大而逐年增加。公司最近一期经营活动现金流量净额较上年同期有所下降，主要系销售价格随原材料价格下降联动调整及内销客户比例上升导致票据结算比例等增加。 速增长的产品需求，公司持续扩大优质产能，项目建设等资本性支出金额较大，导致公司投资活动产生的现金流量净额较低，公司需充分利用各项融资渠道提升筹资活动现金流，以满足公司正常投资活动。 2、到期需偿还债务情况 公司主要负债为短期借款、长期借款（含 1年内到期的长期借款）和应付债券。截至 2024年 6月末，公司主要负债期限结构如下： 单位：万元
报告期内，公司主要负债均未发生逾期偿还的现象，贷款偿还率和利息偿还率均为 100%。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。 3、预计未来资本性支出 除前次募投项目外，公司主要动力储能及消费类锂离子电池项目需要从不同渠道筹集资金建设，至 2025年底仍需投入金额超过 135亿，公司项目建设资金需求旺盛。公司预计未来资本性支出的具体情况如下： 公司面向消费市场、储能市场和新能源车市场积极布局产能，目前公司主要动力储能及消费类锂离子电池项目需要从不同渠道筹集资金建设，除前次募投项目（2022年向特定投资者发行股份募集资金投资项目：乘用车锂离子动力电池项目、HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目）外，本次募投项目、公司其他主要在建的项目、已建成项目（未付款部分）未来 1-2年投资需求情况如下： 单位：亿元
4、发行人其他的融资渠道及能力 报告期内，公司征信记录良好，截至 2024年 6月末，公司尚未使用的银行授信额度约为 749亿元，公司具备一定的债务融资空间。 此外，2023年 8月，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2023]MTN947号），交易商协会接受公司中期票据注册，注册金额为 20亿元，2年内有效，截至本问询函回复出具日，公司已完成 5亿元中期票据发行。 5、公司具备偿债能力，利息保障倍数较高 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 406,276.26万元、512,079.43万元、700,625.01万元和 376,245.48万元，利息保障倍数分别为 24.34倍、9.78倍、11.08倍和 9.02倍，公司盈利情况能够较好地覆盖利息支出。 假设以本次发行规模 500,000.00万元以及 2023年度市场上成功发行的可转换公司债券票面利率进行测算，假设全部不转股情况下，公司在可转债存续期 6债存续期 6年本息合计 539,000.00万元。2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 290,579.29万元、350,896.38万元和405,017.47万元，平均可分配利润为 348,831.05万元，公司可转债存续期 6年内预计净利润合计为 2,092,986.30万元，足以覆盖可转债存续期 6年本息。 综上，公司具备债务偿还能力，不存在重大偿债风险。 6、公司应对措施 报告期内，公司主要通过经营积累、对外借款等方式满足营运资金的需求，公司信用状况良好，截至 2024年 6月末，公司尚未使用的银行授信额度约为 749亿元；公司盈利能力、经营状况稳定，相关偿债风险流动性风险相对较小。公司针对偿债风险主要采取如下应对措施： （1）提升公司综合竞争力，增强抗风险能力 公司作为全球锂电池产品全面解决方案供应商，将进一步发挥技术创新的优势，进一步加强锂电池新产品和新技术的研究和开发，进一步提高产品的综合性能，进一步推进现有产品的工艺优化和性能升级，进一步加强产品制造过程的管控，提升公司综合竞争力，增强抗风险能力。 （2）加强资金收支的监控，提高资金管理能力 一方面，加强公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排。另一方面，通过合理设置合同支付条款和支付方式，将资金使用效益最大化。 （3）合理选择融资方式 公司银行授信额度充足，可满足公司业务发展过程中的急需资金周转需求，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作关系。同时，公司可借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过多种融资方式筹集资金，以满足业务快速发展的资金需求，有效控制潜在的偿债风险。 综上所述，公司偿债风险较低，并具有应对偿债风险的相关措施。 二、发行人与 2024年一季度第二大供应商的合作时间及合作背景，报告期内向其采购金额上升的原因，相关交易的定价依据及公允性，是否违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-2条的相关规定； （一）发行人与 2024年一季度第二大供应商的合作时间及合作背景，报告期内向其采购金额上升的原因 公司 2024年一季度第二大供应商系湖北金泉新材料有限公司（包含其持股100%的子公司惠州金泉新能源材料有限公司，以下合称“金泉新材料”）。湖北金泉新材料有限公司基本信息如下：
为保障原材料供应稳定，充分整合双方产业资源，公司自 2020年起与金泉新材料建立了业务合作关系。2023年之前公司向金泉新材料主要采购 NMP产品和服务等，2023年 2月 16日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，预计新增关联交易，拟向金泉新材料采购正极材料、碳纳米管导电浆料等原材料，主要系为保障上游原材料品质及供应稳定，属于公司及子公司正常经营所需，相关事项已经公司独立董事、监事会审议通过，并经 2023年第三次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。 报告期内，公司对金泉新材料的采购情况如下所示： 单位：万元
2024年第一季度，正极材料的市场价格处于历史低位，基于成本效益分析和市场趋势预判，公司采取战略性原材料储备策略，向金泉新材料增加了正极材料采购，这既有助于降低生产成本，也为应对未来可能的市场供给波动提供了保障。此外，公司还向金泉新材料采购其他类型原材料如导电浆料、氯化锂、NMP等。 （二）相关交易的定价依据及公允性，是否违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-2条的相关规定 1、相关交易的定价依据及公允性 公司向金泉新材料采购遵循公开、公平、公正的市场定价原则，相关产品价格随行就市。报告期内，公司主要从金泉新材料采购正极材料，其定价方式采用市场联动机制，双方以碳酸锂市场公开价格为基准，协商后确定磷酸铁锂等正极材料的交易价格。公司向金泉新材料采购磷酸铁锂的均价与市场价格变动趋势一致，价格随行就市，具有公允性。 公司自 2022年开始向金泉新材料采购正极材料，2022年至 2023年第一季度处于正极材料成品导入期，采购金额较小，采购价格相对不具有可比性。2023年第二季度以来，公司向金泉新材料采购正极材料主要以磷酸铁锂为主。为保障原材料的品质、供应的稳定性及技术贴合度，公司向金泉新材料采购金额相应增加。 2023年第二季度以来，公司向金泉新材料和向其他供应商采购正极材料磷酸铁锂的价格差异率均处于较低的合理水平。价格差异主要是由于磷酸铁锂受不同的配方和技术参数影响存在差异化的特性，在克容量、低温性能、倍率性、杂质含量等方面存在细微的差异。 正极材料系锂电池生产最重要的原料之一，公司与金泉新材料的合作，主要是基于原材料品质和供应具有稳定性、技术开发需求能够迅速响应的战略保障考虑。2023年四季度，磷酸铁锂市场价格显著下行，到 2024年一季度，原材料价格逐渐止跌企稳，但仍处于历史低位；同期，下游市场需求回暖，带动原材料进入补仓行情，市场头部铁锂厂产能利用率均处于较高水平。公司结合订单需求及市场供需情况，在 2024年一季度增加了向金泉新材料磷酸铁锂的采购量，及时满足了生产及战略性储备需求。此外，公司对于原材料供应商存在较为严格的验证导入。金泉新材料产品在 2023年完成验证导入及产能扩张，于 2024年一季度向公司供应量有所增加，具有合理性。公司对于不同正极材料供应商的采购份额存在一定的波动，不存在应向其他供应商采购的份额转向金泉新材料采购的情形。 综上所述，公司向金泉新材料采购具有公允性，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，相关产品价格随行就市，同类型物料与向其他供应商采购均价差异率较低，相关关联交易未侵害公司利益。 2、是否违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺 为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下： “（1）在发行人今后的经营活动中，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易； （2）若本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除发行人及其下属企业外）与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须遵循正常的商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受发行人以低于市场价或给予其他任何第三方的价格向本人销售货物或提供劳务，不以高于市场价或给予任何第三方的价格向发行人销售货物或提供劳务，以保证交易价格的公允性； （3）除非本公司/本人不再为发行人控股股东、实际控制人，该等承诺始终为有效之承诺。若违反该等承诺，本公司/本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。” 公司向金泉新材料采购具有必要性。主要原因在于： 技术合作紧密。作为生产过程中的重要正极材料，磷酸铁锂存在差异化的特性，受不同的配方和技术参数影响存在差异化的特性，在克容量、低温性能、倍率性、杂质含量等方面存在细微的差异，会极大程度影响锂电池成品的技术参数。 结合锂电池的技术发展方向，公司需要根据需求，及时与供应商就原料配方进行调整。相较而言，金泉新材料与公司之间的配合服务更加快捷，技术合作上更加开放，能够快速响应公司的需求，满足公司原材料产品的各项技术指标。此外，对于氯化锂等具有较高技术参数要求的定制化产品，公司与金泉新材料合作更能满足技术保密性的要求。 供应链保障稳固。新能源汽车和新型储能等下游应用领域发展前景广阔，伴随着市场竞争环境日益激烈，锂电池厂商的规模优势的重要性越发凸显，为满足下游客户的交付需求，公司近年来实施了一系列扩产计划，进而使公司对锂电池核心原材料的需求量随之增加，在当前市场形势下更需要具有稳定可靠的原材料供应源。金泉新材料作为原材料供应商，在保证产品质量的同时，展现出了满足公司较大供应需求的能力，能有效降低公司生产中断的风险，因而近年来与金泉公司的合作持续增长。 此外，公司向金泉新材料采购遵循公开、公平、公正的市场定价原则，相关产品价格随行就市，同类型物料与向其他供应商采购均价差异率较低，具有公允性，相关关联交易未侵害公司利益。 综上所述，公司向金泉新材料采购具有必要性，公司与金泉新材料之间定价公允，相关交易未导致公司利益受损，并未违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺。 3、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-2条的相关规定 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 500,000.00万元（含 500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次募投项目生产的电池产品主要面向新能源车客户和储能客户，预计不会新增关联销售，基于良好的技术合作和稳固供应链保障目的，随着公司整体生产销售规模的进一步扩大，如公司及子公司延续现有的采购模式，确因生产经营需要向关联方采购生产经营必要的原材料，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定，可能新增的关联交易预计不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响。 本次募投项目包括 23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目（即“项目一”）和 21GWh大圆柱乘用车动力电池项目（即“项目二”）。其中，项目一由于主要原材料之一为磷酸铁锂，可能产生与金泉新材料的新增关联交易。 最近一年及一期，公司与金泉新材料的关联采购金额占营业成本的各期比重平均值为 2.95%，据此估算项目一可能新增的与金泉新材料的关联采购金额及占募投项目合计营业成本的比重如下： 单位：万元
三、结合境外销售的产品类型及销售占比、销售地区、主要客户及销售金额、获客方式等情况，说明国际贸易摩擦对是否对公司境外销售及本次募投项目产生重大不利影响，境外收入是否可持续，并说明境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、中信保数据等是否匹配； （一）境外销售的产品类型及销售占比、销售地区、主要客户及销售金额、获客方式等情况 报告期内，公司营业收入按销售区域划分构成情况如下： 单位：万元
1、境外销售的产品类型及销售占比 报告期内，公司境外销售的产品类型、销售占比情况如下： 单位：万元
2、境外销售的国家或地区情况 报告期内，公司境外销售的国家或地区如下： 单位：万元
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