耐普矿机(300818):德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告
二〇二四年九月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定、江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”、“耐普矿机”或“公司”）公开信息披露文件以及发行人提供的相关资料等，由本次债券受托管理人德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为德邦证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，德邦证券不承担任何责任。 一、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,000,000.00张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，面值总额为人民币 400,000,000.00元。截至 2021年 11月 4日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）共募集资金 400,000,000.00元，扣除发行费用 7,297,471.30元（不含税），募集资金净额 392,702,528.70元。截止 2021年 11月 4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。 公司 40,000.00万元可转换公司债券于 2021年 11月 19日起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021年 10月29日至 2027年 10月 28日。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第四年 1.8%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。 （六）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 11月 4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 5月 5日至 2027年10月 28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）本次募集资金用途 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （十五）担保事项 三、本次债券重大事项具体情况 德邦证券作为耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券受托管理人，现将本次期债券重大事项报告如下： 公司于 2024年 9月 5日公告了《2024年半年度分红派息实施公告》和《关于调整耐普转债转股价格的公告》。主要内容如下： （一） 2024年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案 根据发行人披露的《江西耐普矿机股份有限公司 2024年半年度分红派息实施公告》（公告编号：2024-088），主要内容如下： “江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）回购专户中的股份 746,356股不参与本次权益分派。公司 2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 153,155,013股剔除回购专户持有 746,356股后 152,408,657股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），送红股 0股（含税），不以资本公积金转增股本，合计派发现金 15,240,865.70元（含税），送红股 0股。” “本次权益分派股权登记日：2024年 9月 10日，本次权益分派除权除息日：2024年 9月 11日。” （二）“耐普转债”转股价格调整 根据发行人披露的《江西耐普矿机股份有限公司关于调整“耐普转账”转股价格的公告》（公告编号：2024-089），主要内容如下： “1、根据公司 2022年度利润分配方案，以公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 4元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。“耐普转债”的转股价格亦做相应调整，调整前“耐普转债”转股价格为 37.00元/股，调整后转股价格为 24.40元/股。 2、根据公司 2023年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除回购专户持有股份数后为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.8元（含税），送红股 4股（含税）。“耐普转债”的转股价格亦做相应调整，转股价格由 24.40元/股调整为 17.34元/股。 3、根据公司 2024年第三次临时股东大会决议，公司将实施 2024年半年度利润分配方案：以公司现有总股本剔除回购专户持有股份数后为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），送红股 0股（含税），不以资本公积金转增股本。 公司最终以实施 2024年半年度利润分配方案时股权登记日的公司总股本剔除回购账户股份后为基数，分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整，公司在实施权益分派期间已暂停转股，公司通过回购专户持有的 746,356股不享有利润分配权利。公司 2024年半年度实施利润分配的基数为 152,408,657股，现金分红15,240,865.70元（含税），送 0股。 按市值不变原则：每 10股现金红利=本次派息总金额÷本次变动前总股本(含回购股份及其他不参与分红的股份)×10；每 10股分红股=本次送股的数量÷本次变动前总股本(含回购股份及其他不参与分红的股份)×10。 每 10股现金红利=15,240,865.70元÷153,155,013股×10=0.995126元/股 根据募集说明书的约定，“耐普转债”的转股价格将做相应调整，调整前“耐普转债”转股价格为 17.34元/股，调整后转股价格为 17.24元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 计算过程为：P1=P0-D=17.34-0.995126÷10=17.24元/股。调整后的转股价格 自 2024年 9月 11日（除权除息日）起生效。” 四、上述事项对发行人影响分析 上述事项未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。 德邦证券作为耐普转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，积极履行债券受托管理人职责，出具本临时受托管理事务报告，并就发行人重大投资行为提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 德邦证券后续将密切关注对受托管理债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 （以下无正文） （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页） 德邦证券股份有限公司 2024年 9月 9日 中财网
 |