汇隆新材(301057):浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于浙江汇隆新材料股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对汇隆新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2315号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 27,300,000股，并于 2021年 9月 9日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票完成后总股本为109,200,000股，其中有流通限制或锁定安排的股票数量为 83,309,946股，占公司总股本的 76.2912%；无流通限制及锁定安排的股票数量为 25,890,054股，占公司总股本的 23.7088%。 2022年 3月 9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分限售股股东对应的股份数量为 1,409,946股。2022年 9月 9日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，该部分限售股股东对应的股份数量为 17,020,000股。 本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，共涉及限售股股东数量为 4名，该部分限售股股东对应的股份数量为 64,880,000股，占公司股本总数的 55.2686%。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。2022年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向 16名激励对象授予 1,520,000股限制性股票，本次限制性股票上市日为 2022年 7月 8日。公司总股本由 109,200,000股变更为 110,720,000股。 2023年 3月 30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，向 1名激励对象预留授予 50,000股限制性股票。本次限制性股票上市日为2023年 4月13日。公司总股本由 110,720,000股变更为 110,770,000股。 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1096号）同意，公司 2022年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）7,348,438股。上述股票已于 2023年 6月 8日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起 6个月。本次股票发行后，公司总股本由 110,770,000股变更为 118,118,438股。 2023年 7月 6日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2022年限制性股票激励计划中，因 1名激励对象已离职及公司 2022年度业绩未达到解除限售条件，公司需回购注销限制性股票 668,000股。2023年 9月 7日，公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 118,118,438股变更为 117,450,438股。 2024年 1月 29日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2022年限制性股票激励计划中，因首次授予的 2名激励对象已离职，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000股。2024年 3月 22日，公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 117,450,438股变更为117,390,438股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 117,390,438股，其中有限售条件流通股为 65,722,000股，占总股本的 55.9858%，无限售条件流通股为 51,668,438股，占总股本的 44.0142%。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次申请解除股份限售的 4名股东为沈顺华先生、朱国英女士、浙江华英汇控股有限公司（以下简称“华英汇”）、德清汇隆投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇隆投资”）。 本次申请解除股份限售的股东在《浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施期限届满暨增持结果公告》中做出的承诺具体如下： （一）关于所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士承诺： “（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本承诺人持有的该等股份。 （2）公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股份在期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。 （3）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；若本人在公司股票上市之日起 6个月内申报离职，申报离职之日起 18个月内不转让本人持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不转让本人持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12个月后申报离职，自申报离职之日起 6个月内不转让本人持有的公司股份。 （4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。 （5）本承诺函自本人签署后生效，一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。” 2、华英汇承诺： “（1）自汇隆新材首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的汇隆新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由汇隆新材回购本承诺人持有的该等股份。 （2）汇隆新材股票上市后 6个月内，如汇隆新材股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有汇隆新材股票的锁定期限自动延长 6个月。本承诺人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如汇隆新材股份在期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。 （3）本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。 （4）本承诺函自本公司法定代表人或授权代表签字并加盖本企业公章之日起生效。本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。” 3、汇隆投资承诺： “（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本承诺人持有的该等股份。 （2）公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本承诺人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股份在期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。 （3）本合伙企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。 （4）本承诺函自本合伙企业执行事务合伙人签字并加盖本合伙企业公章之日起生效。本承诺函一经正式签署，即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。” （二）公司发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士承诺： “（1）本人拟长期持有汇隆新材股票； （2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本人减持汇隆新材股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人减持汇隆新材股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； （6）如果本人未履行上述承诺，则相关减持股票收益归汇隆新材所有； （7）上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。” 2、华英汇承诺： “（1）本公司拟长期持有汇隆新材股票； （2）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合汇隆新材稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本公司减持汇隆新材股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本公司减持汇隆新材股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因汇隆新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； （6）如果本公司未履行上述承诺，则相关减持股票收益归汇隆新材所有； （7）上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。” 3、汇隆投资承诺 “（1）本合伙企业拟长期持有汇隆新材股票； （2）如果在锁定期满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本合伙企业减持汇隆新材股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本合伙企业减持汇隆新材股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本合伙企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； （6）如果本合伙企业未履行上述承诺，则相关减持股票收益归汇隆新材所有； （7）上市后本合伙企业依法增持的股份不受本承诺函约束。” （三）稳定股价承诺及违反承诺的约束措施 1、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 “公司控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英夫妇承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起 3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红，公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕。 自股价稳定方案公告之日 3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，沈顺华、朱国英夫妇将继续增持股份，除非启动条件是在沈顺华、朱国英夫妇履行增持计划后 3个月内再次发生的。 同时公司控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英夫妇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 如公司控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英夫妇未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3个月届满后扣减对公司控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英夫妇的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得的现金分红，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英夫妇将依法赔偿公司、投资者损失。” 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 “在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和全体高级管理人员承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起 3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）和直接或间接获取现金分红（如有）总额的三分之一，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕。 自股价稳定方案公告之日 3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，公司董事、高级管理人员将继续增持股份，除非启动条件是在董事、高级管理人员履行增持计划后 3个月内再次发生的。 同时，公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红董事、未来新聘的高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的三分之一并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬（税后）和现金分红（如有）总额的三分之一，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。” （四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺 公司控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英承诺： “作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”）的控股股东、实际控制人，本人保证汇隆新材本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如汇隆新材不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回汇隆新材本次公开发行的全部新股。” （五）股份回购和股份买回的措施和承诺 公司控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英承诺： “作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”）的控股股东、实际控制人，本人保证本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 如本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断汇隆新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，汇隆新材将依法回购本次发行的全部新股。公司将在上述事实被认定后的三十日内启动回购程序，回购价格以发行价格加上银行同期存款利息和回购义务触发时点前三十个交易日公司股票的平均交易价格孰高确定（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述价格应作相应调整），并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。” （六）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、公司控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英承诺： “作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”）的控股股东、实际控制人，本人保证本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，汇隆新材将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 汇隆新材将确保其未来新担任的董事、监事和高级管理人员按照其和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。” 2、董事、监事、高级管理人员承诺： “浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （七）相关责任主体未履行公开承诺事项的约束措施 1、控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英未履行公开承诺约束措施 “本人作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，就未履行公开承诺事项的约束措施，作出如下承诺： 如在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时停止转让持有的公司股份，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 因首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 如违反上述承诺或违反在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，将依法赔偿。 如未能履行公开承诺事项，应当向公司说明原因，并由公司将未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。” 2、董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺约束措施 “本人作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事、高级管理人员，就未履行公开承诺事项的约束措施，作出如下承诺： 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬、股东分红（如有），停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。” （八）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 公司控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士承诺： “（1）将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）从事，在中国境内/境外直接或间接从事与汇隆新材相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； （2）不向其他业务与汇隆新材及相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等，以任何形式支持除汇隆新材以外的他人从事与汇隆新材目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）本人确认本承诺函旨在保障汇隆新材之权益而作出； （4）如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而汇隆新材造成损失的，本人将赔偿汇隆新材的实际损失。 （5）本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。” （九）2022年度以简易程序向特定对象发行股票填补摊薄即期回报措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施，前述承诺是无条件且不可撤销的。 （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （3）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （十）控股股东、实际控制人增持公司股份计划相关承诺 控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士在增持公司股份计划实施完成时作了如下承诺： “本次增持完成后 6个月内不减持公司股份，并严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。” 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 9月 12日（星期四）。 （二）本次解除限售股份数量为 64,880,000股，占公司当前总股本的55.2686%。 （三）本次解除限售股东户数共计 4户。 （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下： 单位：股
2、本次解除限售股份的股东中，不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结、托管的情形。 本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 五、股权结构变动表 本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下： 单位：股
六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）汇隆新材本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺； （二）汇隆新材本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求； （三）截至本核查意见出具日，汇隆新材对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对汇隆新材本次限售股上市流通事项无异议。 （此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页） 保荐代表人（签名）： 周旭东 钱红飞 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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