通光线缆(300265):中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2024年半年度跟踪报告

时间：2024年09月09日 19:50:53 中财网

原标题:通光线缆:中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2024年半年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
2024年半年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：通光线缆
保荐代表人姓名：任梦飞	联系电话：021-20262207
保荐代表人姓名：郭丽华	联系电话：0571-85783762

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文 件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件 的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规 章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制 度（包括但不限于防止关联方占用公 司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制 度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次（2024年1月至2024年6月每月一次）
（2）公司募集资金项目进展是否与 信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证 券交易所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整 改情况	（1）关于非经营性资金占用事项：通光线缆于2023年存在 关联方非经营性资金占用事项，涉及金额650万元。保荐人 于2023年12月19日至12月28日期间进行了专项现场检查， 于2024年1月8日向深圳证券交易所作了报告。针对上述问 题，保荐人已督促上市公司进行整改，上市公司的整改计 划包括：①公司立即推动解决关联方非经营性资金占用问 题，已督促关联方归还占用的公司资金，并于2023年10月 12日全部收回本次财务资助事项的本金及利息；②按照有 关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司 治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会 审计委员会的职能和监事会的监督职能，加强内部审计部 门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。③对 关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈问责，并 加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文 件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件 再次发生。 （2）关于信息披露事项：上述非经营性资金占用事项发生 时，公司未及时履行审议程序和信息披露程序，且公司于 2024年4月24日披露的《2023年年度报告》和《2023年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中均未
	将此次事项定义为非经营性资金占用事项。保荐人已督促 公司就非经营性资金占用事项追认了审议程序并履行了信 息披露程序，且公司已经于2024年8月1日对《2023年年度 报告》和《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表》进行更正披露。 （3）关于闲置募集资金进行现金管理事项：公司在使用闲 置募集资金进行现金管理时，存放于浙商银行海门支行的 金额为10,000万元的定期存款其理财到期日为2024年9月4 日，为超过了2023年8月28日董事会决议起12个月的情况。 保荐人已督促公司召开董事会审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确 保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，继续使用 不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期 限延长至2025年8月21日。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	10次
（2）发表非同意意见所涉问题及结 论意见	无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场 检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不适用
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2024年8月2日
（3）培训的主要内容	关于“新国九条”相关监管规定、资金占用、信息披露、 投资者关系管理、上市公司治理及内部控制以及减持新规 等内容
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系 登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信 息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息 管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制 度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行 访谈。 公司存在如下情形：（1）通光线缆于2023年 存在关联方非经营性资金占用事项，涉及金额 650万元。上述非经营性资金占用事项发生 时，公司未及时履行审议程序和信息披露程 序。（2）公司于2024年4月24日披露的《2023 年年度报告》和《2023年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况汇总表》中均未将此 次事项定义为非经营性资金占用事项。	（1）保荐人于2023年12月19日至 12月28日期间就非经营性资金占用 事项对公司进行了专项现场检查， 于2024年1月8日向深圳证券交易所 作了报告。保荐人已督促上市公司 进行整改，补充履行了审议程序和 信息披露程序。 （2）保荐人已经督促上市公司于 2024年7月31日对《2023年年度报 告》和《2023年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总 表》进行更正披露。
2.公司内部制 度的建立和执 行	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，对公 司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司 内部制度的建立和执行方面存在重大问题。	不适用
3．“三会”运 作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及 会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进 行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在 重大问题。	不适用
4.控股股东及 实际控制人变 动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新 公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现 公司控股股东及实际控制人发生变动。	不适用
5.募集资金存 放及使用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查 阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用 明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽 查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程 序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了 解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公 司出具的募集资金使用情况报告，对公司高级 管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存 放及使用方面存在重大问题。	不适用
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部 制度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司 在关联交易方面存在重大问题。	不适用
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部 制度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司 在对外担保方面存在重大问题。	不适用
8.购买、出售 资产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制 度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在 购买、出售资产方面存在重大问题。	不适用
9.其他业务 类别重要事 项（包括对 外投资、风 险投资、委 托理财、财 务资助、套 期保值等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托 理财、财务资助、套期保值等相关制度，对高 级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务 方面存在重大问题。	不适用
10．发行人 或者其聘请 的证券服务 机构配合保	不适用	不适用
荐工作的情 况
11.其他（包 括经营环境、 业务发展、财 务状况、管理 状况、核心技 术等方面的重 大变化情况）	保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文 件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级 管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生 产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告 及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈， 未发现公司在经营环境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技术等方面存在重大问 题。	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1. 关于同业竞争、关联交易、资金占用的承诺	是	不适用
2. 关于资金占用的承诺	是	不适用
3. 关于同业竞争的承诺	是	不适用
4. 关于违反住房公积金相关法律法规或规范性文件的承诺	是	不适用
5．关于股份限售的承诺	是	不适用
6．关于填补回报措辞的承诺	是	不适用
7．关于摊薄即期回报的填补措施的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券 交易所对保荐人或者其保荐的公司 采取监管措施的事项及整改情况	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信 证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管 措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项 目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十
	条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员 认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险 意识。 2、2024年2月7日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的 北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出 具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司、冯涛采取出具 警示函行政监管措施的决定》。上述监管措施认定：义翘神 州存在使用自有资金进行现金管理未及时履行审议程序及信 息披露义务的情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管 理办法》第三条的规定，冯涛作为公司董事会秘书，未能勤 勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规 定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改。督促上市公司认真、及时履行信 息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实维 护全体股东利益。 3、2024年2月23日，中国证券监督管理委员会北京监管局对 我公司保荐的北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称 “星网宇达”）出具《关于对北京星网宇达科技股份有限公 司、刘景伟、袁晓宣采取出具警示函行政监管措施》。上述 监管措施认定：星网宇达于2021年1月15日披露《独立董事 提名人声明》，其中第三十六项为“被提名人不存在同时在 超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情 形”，刘景伟保证声明真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。经查，独立董事刘景伟当时同时担 任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家，星网宇 达未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董 事提名人声明》内容与事实不符。上述行为违反了《上市公 司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函后，与上市公司一起仔细分析 问题原因，并落实整改。督促上市公司认真汲取教训，切实
	加强信息披露等方面证券法律法规学习，严格遵守有关规 定,杜绝此类违法行为再次发生，并按时向北京证监局报送 书面整改报告。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对 中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我 公司担任方大智源科技股份有限公司（以下简称发行人）首 次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程 中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监 管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求， 对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏 披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况 下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交 所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为 违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三 十八条相关规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追 责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业 务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责， 认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和 出具文件的真实、准确、完整。 5、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信 证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警 示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表 人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票 并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内 部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查 工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理 办法》第五条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加 强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关 职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 6、2024年5月8日，广东证监局对我公司及保荐代表人出具
	《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警 示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉 为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次 公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对 贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分、对贸易 业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合 同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审 核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异 常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管 理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规 行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加 强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关 职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 7、2024年5月9日，中国证券监督管理委员会上海监管局对 我公司保荐的上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以 下简称“海顺新材”）出具《关于对上海海顺新型药用包装材 料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上述监管措 施认定：2024年4月18日，海顺新材披露《关于前期会计差 错更正的公告》，对2023年三季报财务报表的部分数据进行 更正。2023年三季报相关信息披露不准确，违反了《上市公 司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改。督促上市公司引以为戒，健全完 善内部控制，切实提高公司财务核算水平和信息披露质量。
3.其他需要报告的重大事项	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司保荐代表人出具 《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》，上述监 管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项 目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十 条规定，中国证监会对保荐代表人采取监管谈话的行政监督 管理措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
	整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员 认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险 意识。 2、2024年1月22日，深圳证券交易所对我公司保荐的思创医 惠科技股份有限公司出具《关于对思创医惠科技股份有限公 司及相关当事人给予纪律处分的决定》。纪律处分认定：思 创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠）及相关当事 人存在以下违规行为：一、公开发行文件编造重大虚假内 容，二、思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载。 思创医惠前述公开发行文件编造重大虚假内容的行为，违反 了2019年修订的《中华人民共和国证券法》第五条、第十九 条第一款，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第五条第一款、第九条第四项、第十三条第一款第三 项、第三十八条第一款，《深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行上市审核规则》第十五条的规定。思创医惠2019年 年度报告、2020 年年度报告未能如实披露，违反了《证券 法》第七十八条第二款，《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改。督促上市公司引以为戒，严格遵 守法律法规和深圳证券交易所业务规则的规定，诚实守信， 依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信 息，保证信息披露的真实、准确、完整。 3、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司保荐的方大智 源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）出具《关于对 方大智源科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》。纪 律处分认定：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第57号——招股说明书》第七十五条、第七十六条以 及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等相关规 定，方大智源应当披露报告期内关联交易相关情况。科创源 作为方大智源报告期内纳入合并财务报表范围的子公司，其 与方大集团存在的资金拆借应当按照关联交易有关规则要求 进行披露。方大智源招股说明书、首轮问询回复等文件中均
	未披露上述关联交易情况，相关信息披露未做到真实、准 确、完整，违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十 五条、第三十八条的规定。 我公司在方大智源收到监管函件后，与方大智源一起仔细分 析问题原因，并落实整改，督促方大智源引以为戒，严格遵 守法律法规和深交所业务规则，诚实守信，依法履行信息披 露义务，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、 完整。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对 保荐代表人章巍巍、胡璇给予通报批评处分的决定》，纪律 处分认定：章巍巍、胡璇作为我公司推荐的方大智源科技股 份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创 业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行上市申请文 件进行审慎核查的职责，在尽职调查过程中，未按照《保荐 人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引— —发行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易 情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关 信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，章巍巍、胡璇未 充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审 慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所 《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规 定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关 人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格 遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规 定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实 提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、 完整。 5、2024年5月16日，深圳证券交易所对我公司保荐的深圳市 智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具 《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司及相关当事人 给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：智动力于2023 年12月26日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公
	告》显示，因2021年度智动力对收购广东阿特斯科技有限公 司形成的商誉进行减值评估时，未充分考虑含商誉相关资产 组的预计未来现金流量现值预测中所使用的关键参数设定的 合理性，导致2021年及2022年商誉减值计提金额不准确。智 动力对前期相关商誉、资产减值损失以及相关减值补偿进行 了追溯调整。智动力的上述行为违反了《创业板股票上市规 则（2023年修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司沟通交流， 并落实整改。督促公司董监高恪尽职守、履行忠实勤勉义 务，要求公司提升会计核算水平，确保会计核算和财务管理 的规范性，做到信息披露的真实、准确、完整。