智莱科技(300771):公司拟参与设立股权投资合伙企业
关于公司拟参与设立股权投资合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立股权投资合伙企业的议案》，同意公司在风险总体可控的前提下，与深圳市西博管理咨询有限公司（以下简称“西博”）以及其他合伙人共同投资设立深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。 同时，公司董事会授权相关人士签署相关协议以及办理相关事项。 合伙企业最大总规模不超过16,650万元，最终规模以实际募集金额为准。 其中，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元，剩余出资由西博向其他合伙人募集。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成同业竞争、不构成关联交易，投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人/管理人 1、普通合伙人/执行事务合伙人 （1）名称：深圳市西博管理咨询有限公司 （2）统一社会信用代码：91440300MADGPAP83R （3）法定代表人：张效民 （4）注册资本：1,000万元人民币 （5）成立日期：2024-04-22 （6）企业类型：有限责任公司 （7）注册地址：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河大道9289号京基滨河时代广场北区A栋1101 （8）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （9）股权架构：深圳市西博投资管理有限公司持股 39.82%，张效民持股14.93%，卜桐持股14.93%，深圳市福恒投资合伙企业（有限合伙）持股12.75%，广西东辉商业服务集团有限公司持股 11.71%，福建健杉园投资有限公司持股5.86%。 （10）关系说明：西博与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。 2、管理人 （1）名称：深圳市西博创新投资有限公司 （2）统一社会信用代码：91440300MA5F76PN15 （3）法定代表人：张效民 （4）注册资本：1,000万元人民币 （5）成立日期：2018-07-03 （6）企业类型：有限责任公司 （7）注册地址：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河大道9289号京基滨河时代广场北区A栋1101 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） （9）股权架构：深圳市西博投资管理有限公司持股34%，徐慧持股25.5%，卜桐持股12.75%，张效民持股12.75%，广西东辉投资管理集团有限公司持股10%，福建健杉园投资有限公司持股5%。 经查询，深圳市西博创新投资有限公司不是失信被执行人。 备案登记情况：深圳市西博创新投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1069906）。 关联关系或其他利益说明：深圳市西博创新投资有限公司与与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。 （二）有限合伙人情况 1、深圳前海嘉翔资产管理有限公司 （1）统一社会信用代码：9144030036001916XB （2）法定代表人：晏青 （3）注册资本：2,000万元人民币 （4）成立日期：2016-02-03 （5）企业类型：有限责任公司 （6）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦201-046E （7）经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 （8）股权结构：深圳市南海前海新能源投资股份公司持股 80%，晏青持股20%。 （9）关系说明：与公司不存在关联关系。 2、深圳安培龙科技股份有限公司 （1）统一社会信用代码：914403007691574533 （2）法定代表人：邬若军 （3）注册资本：9,840.1985万元人民币 （4）成立日期：2004-11-15 （5）企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) （6）注册地址：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区聚园路1号安培龙智能传感器产业园1A栋201、1A栋、1B栋、2栋 （7）经营范围：电子元器件制造；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；集成电路芯片设计及服务；物业管理；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）压力传感器、温度传感器、气体传感器、氧传感器、LTCC元件、陶瓷基板、热敏电阻器、压敏电阻器等电子元器件的研发、生产加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （8）关系说明：与公司不存在关联关系。 3、深圳市智莱科技股份有限公司 （1）统一社会信用代码：91440300715246397E （2）法定代表人：干德义 （3）注册资本：24,000万元人民币 （4）成立日期：1999-11-05 （5）企业类型：其他股份有限公司(上市) （6）注册地址：深圳市光明区马田街道合水口社区建设西路120号507 （7）经营范围：电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、上门维修服务。开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄存柜、智能自提柜、冷藏柜、售货机和自动化设备；空气净化设备、新风机、空气消毒器等设备及系统的开发、生产、销售、安装和售后服务。 4、深圳市西博合鑫创业投资合伙企业（有限合伙） （1）统一社会信用代码：91440300MADGL96B2T （2）执行事务合伙人：深圳市西博创新投资有限公司 （3）注册资本：110万元人民币 （4）成立日期：2024-04-07 （5）企业类型：有限合伙企业 （6）注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道6号福兴仓储楼08号房 （7）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）股权结构：沈嘉玲持股90.9091%，深圳市西博创新投资有限公司持股9.0909%。 （9）关系说明：与公司不存在关联关系。 5、和美（深圳）信息技术股份有限公司 （1）统一社会信用代码：91440300729862238J （2）法定代表人：刘小伟 （3）注册资本：7,041.5162万元人民币 （4）成立日期：2001-06-28 （5）企业类型：股份有限公司(非上市) （6）注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然工贸园苍松大厦1301室 （7）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；信息和机电产品的技术开发及购销（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；软件开发及技术服务；人工智能产品、智能机器人的研发与销售；计算机信息系统集成及技术服务；信息技术咨询服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；金融设备的租赁（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物联网技术开发与技术服务；自动化设备、机电设备、物流设备的研发、销售和安装；物流自动化系统工程的设计和安装。 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；显示器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。电子产品、银行类自助设备的生产、销售、上门安装调试、上门维护。 （8）股权结构：刘小伟持股78.8909%，北京阡陌理想投资基金管理合伙企业（有限合伙）持股11.3612%，深圳市汇金诚通投资企业（有限合伙）1.2213%、深圳市中启美通投资企业（有限合伙）持股4.0843%，深圳市银海瑞航投资企业（有限合伙）持股1.7780%，深圳市中泰华富投资企业（有限合伙）持股1.2739%。 （9）关系说明：与公司不存在关联关系。 6、柳素云：居民身份证号码为4210231985XXXXXXXX。经查询，其不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 7、刘志巍：居民身份证号码为2301071962XXXXXXXX。经查询，其不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 8、谢圣聪：居民身份证号码为4324241964XXXXXXXX。经查询，其不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 9、蒙叶红：居民身份证号码为4525021972XXXXXXXX。经查询，其不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 10、陈友雁：居民身份证号码为3501811989XXXXXXXX。经查询，其不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 11、王长亮：居民身份证号码为3501811979XXXXXXXX。经查询，其不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 12、林盛宾：居民身份证号码为3501811980XXXXXXXX。经查询，其不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 13、李长华：居民身份证号码为3521011962XXXXXXXX。经查询，其不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 三、股权投资合伙企业基本情况 （一）合伙企业名称：深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。 （二）经营场所：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河大道9289号京基滨河时代广场北区A栋1101。 （三）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。经合伙人一致同意，合伙企业可变更或扩大经营范围。 （四）合伙企业规模：不超过人民币16,650万元。 （五）出资方式：货币出资。 （六）合伙人及出资情况：
（九）执行事务合伙人：深圳市西博管理咨询有限公司。 （十）基金管理人：深圳市西博创新投资有限公司（私募基金管理人登记编号：P1069906）。 四、合伙协议主要内容 （一）合伙企业名称 深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准） （二）合伙期限 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为7年。 尽管有前述之规定，执行事务合伙人可根据合伙企业之实际经营情况，经合伙人会议一致同意，合伙企业可延长其经营期限。 执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。 （三）缴付出资 执行事务合伙人应于付款日前至少十五个工作日向全体合伙人发出缴付出资通知书，列明各合伙人应缴付出资金额和付款日期。各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其认缴出资额支付至指定银行账户。 （四）投资目标 合伙企业的投资目标为先进制造业、新一代电子信息、高端装备制造等战略性新兴产业，以期获得资本增值收益。 （五）合伙人会议 1、合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，依照合伙协议的规定行使职权。 2、执行事务合伙人或代表合伙企业实缴出资总额百分之十五(15%)以上的有限合伙人在提前十个工作日书面通知全体合伙人后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即视为其放弃任何关于提前通知的要求。 3、合伙人会议对以下事项作出决议，应当经全体合伙人一致同意，并作出决议： (1)变更合伙企业的名称、组织形式、经营范围、经营方针或主要经营场所； (2)决定合伙企业解散、清算； (3)批准普通合伙人转让合伙权益； (4)批准合伙企业的存续期限的延长。 4、合伙人会议对以下事项作出决议，应当经代表合伙企业三分之二以上实缴出资的合伙人同意，并作出决议： (1)修改本合伙协议； (2)决定任命普通合伙人以外的人士担任合伙企业的清算人。 5、合伙人会议对以下事项作出决议，应当经除该退伙或被除名的合伙人及其关联人以外的其他合伙人一致同意，并作出决议： (1)决定有限合伙人的退伙； (2)决定有限合伙人的除名。 6、对于合伙人会议作出决议的事项，合伙人以书面形式表示一致同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议，并由全体合伙人在决议文件上签名、盖章。 （六）合伙人的权利与义务 1、普通合伙人的权利 (1)有权被选举为合伙企业执行事务合伙人，主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业合伙事务； (2)按照合伙协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益； (3)对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； (4)对合伙企业的经营管理提出建议； (5)有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料； (6)依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； (7)在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼； (8)在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； (9)按照合伙协议的约定，按照合伙协议享有作为有限合伙人获得合伙企业相关分配的权利； (10)合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配； (11)法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利。 2、普通合伙人的义务 (1)按照合伙协议的约定按期缴付出资款； (2)按照合伙协议的约定维护合伙企业财产； (3)不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动； (4)对合伙企业的债务承担无限连带责任； (5)对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密； (6)法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务。 3、有限合伙人的权利 有限合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动。 有限合伙人拥有以下权利： (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙； (2)对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； (3)对合伙企业的经营管理提出建议； (4)有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料； (5)依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； (6)在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼； (7)在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； (8)按照合伙协议的约定，按照合伙协议享有作为有限合伙人获得合伙企业相关分配的权利； (9)合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配； (10)法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利。 4、有限合伙人的义务 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。 有限合伙人承担以下义务： (1)按照合伙协议的约定按期缴付出资款； (2)不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动； (3)对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任； (4)法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务； （七）分配与亏损分担 1、现金分配 合伙企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资（现金收入包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等），应按照现金分配约定向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项及基于投资所回收的委托贷款不在此限。 合伙企业在投资项目IPO之前取得的现金收入可以用于该项目的再投资（现金收入包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得等）。 合伙企业应按下列原则和顺序进行分配： (1)如合伙企业的年均投资收益率大于10%，则除去本金后的现金收入的80%，由全体合伙人按实际出资比例分配，20%分配给执行事务合伙人； (2)如合伙企业的年均投资收益率小于或等于10%但大于8%，则可分配现金收入按年均投资收益率8%计算出来的金额由全体合伙人按实际出资比例分配，剩余部分分配给执行事务合伙人； (3)如合伙企业的年均投资收益率等于或小于8%，则可分配现金收入由全体合伙人按实际出资比例分配。 2、非现金分配 在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。清算前，非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值。执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同按照现金分配的相关约定进行了现金分配。 3、所得税 根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。 4、亏损和债务承担 合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 （八）权益转让 1、普通合伙人合伙权益转让 除依照合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。 普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让合伙权益。 2、有限合伙人合伙权益转让 有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守合伙协议的规定。有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。在限售期内，有限合伙人只能向本合伙企业内的其他合伙人转让合伙权益，转让价格一般只能以原始投资价格进行平价转让。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。 有限合伙人向其关联人或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让合伙权益，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。 有限合伙人（“转让方”）拟对外转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让合伙权益。如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。 如转让方根据合伙协议向合伙人以外的第三人转让合伙权益，拟议中的受及将遵守合伙协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起合伙企业所发生的所有费用。 根据以上情形进行合伙权益转让时，执行事务合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述合伙权益的书面文件并办理相应工商变更登记手续。 （九）管理费用 执行事务合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业在存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费：在合伙企业存续期内前4年，合伙企业以投资总额为计算基数，每年支付2%的管理费。 （十）违约责任 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 五、本次投资对公司的影响及可能存在的风险 （一）本次投资对公司的影响 公司以自有资金参与设立合伙企业，是在确保公司主营业务运作正常的情况下适度参与投资，以获取更多的资金收益。本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）本次投资可能存在的风险 1、本次对外投资设立合伙企业事项的各合作方尚未签署正式协议，亦未进行工商登记、基金备案等流程，可能存在合伙企业不能成功设立的风险。 2、投资股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的风险，本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。 3、合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。针对以上可能存在的风险，公司将积极配合推进合伙企业设立时的各项前期准备工作，确保合伙企业能够成功设立。在合伙企业的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护资金安全。同时，公司也将积极敦促合伙企业寻找符合投资方向的标的，建立完善的项目审核和风控制度，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。 六、相关审议程序 （一）董事会意见 公司于2024年9月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立股权投资合伙企业的议案》。经审议，董事会认为：公司在风险总体可控的前提下适度参与投资能够获取更多的资金收益，本次参与设立股权投资合伙企业对公司主营业务和正常生产经营不构成重大影响。因此，董事会同意公司本次参与设立股权投资合伙企业。 （二）监事会意见 2024年9月9日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立股权投资合伙企业的议案》。经审议，监事会认为：公司在风险总体可控的前提下适度参与投资能够获取更多的资金收益，本次参与设立股权投资合伙企业对公司主营业务和正常生产经营不构成重大影响。本次对外投资的审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次参与设立股权投资合伙企业。 七、其他说明 公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》披露相关进展情况。 八、备查文件 1、《深圳市智莱科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》； 2、《深圳市智莱科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》； 特此公告。 深圳市智莱科技股份有限公司 董事会 2024年9月9日 中财网
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