亿纬锂能(300014):北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（四）
原标题:亿纬锂能:北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（四） 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 第一部分 《审核问询函》回复更新 ......................................................................... 4 一、问题 2 .................................................................................................................... 4 第二部分 补充期间相关事项的更新情况 ................................................................. 9 一、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 9 二、发行人的独立性 ................................................................................................. 17 三、发行人的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 17 四、发行人的业务 ..................................................................................................... 19 五、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 29 六、发行人的主要财产 ............................................................................................. 40 七、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 53 八、发行人的章程制定及修改 ................................................................................. 55 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 56 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 57 十一、发行人的税务 ................................................................................................. 58 十二、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......................... 60 十三、律师认为需要说明的其他问题 ..................................................................... 61 十四、对本次发行的结论性意见 ............................................................................. 64 北京德恒律师事务所 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（四） 德恒 01F20221914-20号 致：惠州亿纬锂能股份有限公司 德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转债的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2023年 5月 19日出具了《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023年 6月 25日出具了《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2023年 9月 8日出具了《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2024年 5月 7日出具了《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。 鉴于发行人已公告 2023年年度报告，根据深圳证券交易所相关要求，本所律师就自 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日期间（以下简称“补充期间”）发行人的重要变化事项及《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露事项进行了进一步核查和验证，现出具《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。 为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。 本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本所在前述文件中所作的声明事项适用于本补充法律意见；除非特殊说明，本补充法律意见所用词语与前述文件中的词语具有相同含义。在本补充法律意见中，“最近三年”指“2021年、2022年、2023年”；“报告期”指“2021年、2022年、2023年及 2024年 1-6月”；“《审计报告》”指“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人于 2022年 4月 25日出具的容诚审字[2022]200Z0032号《审计报告》、于 2023年 4月 17日出具的容诚审字[2023]200Z0095号《审计报告》、于 2024年 4月 18日出具的容诚审字[2024]200Z0153号《审计报告》”。 本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本补充法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下： 第一部分 《审核问询函》回复更新 一、问题 2 截至 2023年 3月 31日，发行人及其控股子公司尚有 879,950.27平方米的房产正在申请办理产权证书。若无法顺利取得权属证明，存在被主管部门予以行政处罚甚至拆除的风险，对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 171,420.59万元、371,202.59万元、858,798.12万元和 786,010.22万元，申报材料显示，2022年末存货增长较多主要系公司产能释放，增加原材料备货的同时半成品与库存商品随产能增加而增长。根据申报材料，2022年二季度以来主要原材料价格已有所回落。截至 2023年 3月 31日，发行人长期股权投资账面价值为 1,198,627.65万元，其他权益工具投资账面价值为 34,406.17万元。 请发行人补充说明：（1）尚未取得产权证书房产的具体用途，办理产权证书的最新情况，是否属于核心经营资产，后续办理产权证书是否存在障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响，是否存在被相关部门行政处罚的风险；（2）结合存货明细、原材料价格走势、产品价格走势等，说明对存货进行跌价准备测试的计算过程、主要假设和参数，存货跌价准备计提是否充分；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，并结合相关会计科目具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。 请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。 答复： 本所律师核查了：1. 发行人提供的《正在办理房权证的房产统计表》及相关建设项目报建及竣工等资料；2. 发行人出具的《关于自有及租赁不动产的说明》；3. 发行人实际控制人出具的《实际控制人关于公司自有及租赁不动产的承诺》；4. 通过发行人及其控股子公司所在地的自然资源和规划局网站、住房和城乡建设局网站、人民政府网站及信用中国等网站查验了发行人的行政处罚情况；5. 对发行人及其控股子公司相关事项经办人员进行访谈，了解尚未取得产权证书的房产及办理产权证书的进展情况。 根据上述核查，本所律师就《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》对《审核问询函》问题 2第（1）项回复更新如下： 1. 尚未取得产权证书房产的具体用途，办理产权证书的最新情况，是否属于核心经营资产 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其控股子公司尚有约 879,950.27平方米的房产正在申请办理产权证书的过程中，上述房产均为自建取得，具体用途、办理产权证书的进展等具体情况如下：
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