东土科技(300353):国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司增持参股公司股权暨关联交易的核查意见
关于北京东土科技股份有限公司 增持参股公司股权暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于增持参股公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 2024年 9月 6日，东土科技与宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧开基金”）签署《股权转让协议》，以自有/自筹资金受让慧开基金持有的神经元公司 7.6172%股权。神经元信息技术（成都）有限公司（以下简称“神经元公司”）系东土科技的参股公司，其专注于工业网络芯片和无线基带芯片的设计研发，致力于构建我国自主可控的工业网络芯片完整解决方案，为我国新型工业化赋能和工业人工智能赋能。交易定价参考神经元公司最近一次融资估值及标的股权评估值确定，神经元公司最近一次融资估值为 2024年 2月一汽股权投资(天津)有限公司投资 10,000万元，投后估值 262,564万元，7.6172%股权对应估值为 20,000万元；根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2024]第 01-916号”《评估报告》，以 2024年 6月 30日为评估基准日，神经元公司 7.6172%股权的评估值为 20,016.97万元；交易双方经协商确定本次交易的转让价款为 20,000万元。本次交易前公司持有神经元公司 11.0393%的股权，本次交易完成后公司持有神经元公司 18.6565%的股权。 神经元公司为公司参股公司。神经元公司系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司。本次公司受让神经元公司股权构成关联交易。 该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于 2024年 9月 6日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于增持参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） 1.公司类型：有限合伙企业 2.执行事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙） 3.出资额：100000万元人民币 4.成立日期：2017年 08月 15日 5.营业期限：2017年 8月 15日至 2024年 8月 14日 6.统一社会信用代码：91330206MA293FUJ2H 7.主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区C1310 8.经营范围：创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 9.合伙人情况
10.李平先生投资了慧开基金，作为劣后级有限合伙人持有慧开基金 2.90%合伙份额；慧开基金与李平先生约定了投资神经元公司的退出情形及条件，在约定情形发生时，李平保障慧开基金及其部分合伙人的退出及价格。除前述情形外，慧开基金与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。慧开基金不存在被列为失信被执行人的情况。 三、标的公司基本情况 1.公司名称：神经元信息技术（成都）有限公司 2.公司类型：其他有限责任公司 3.法定代表人：李平 4.注册资本：4060.7889万元人民币 5.成立日期：2017年 05月 19日 6.统一社会信用代码：91310115MA1K3QCU6A 7.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 368号 2栋1单元 14层 14号 8.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；技术进出口；工业工程设计服务；工业设计服务；信息系统集成服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；物联网技术服务；物联网技术研发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.本次交易前后股东情况：
10.标的公司最近一年及一期的主要财务指标： 单位：万元
11.本次受让的标的股权不存在抵押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。 本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 1、交易标的评估情况 为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构北方亚事资产评估有限责任公司以 2024年 6月 30日为评估基准日，对标的公司神经元信息技术（成都）有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2024]第 01-916号”《评估报告》，评估结果如下： 在持续经营前提下，于评估基准日 2024年 6月 30日神经元信息技术（成都）有限公司总资产账面价值为 33,022.38万元，评估价值为 263,599.39万元，增值额为 230,577.01万元，增值率为 698.24%；总负债账面价值为 812.96万元，评估价值为 812.96万元，评估无增减值；净资产账面价值为 32,209.42万元，评估价值为 262,786.43万元，增值额为 230,577.01万元，增值率为 715.87%。各类资产及负债的评估结果见下表： 单位：万元
2.评估结果与账面值比较变动原因分析 （1）长期股权投资账面价值为 200,000.00元，评估价值为 2,305,892,797.57元，评估增值 2,305,692,797.57元，增值率为 1,152,846.40%。增值的主要原因如下： ①神经元信息技术（成都）有限公司是通过重组方式取得上海金卓科技有限公司、北京神经元网络技术有限公司、北京物芯科技有限责任公司股权，未有实际的货币投资成本。 ②本次采用了市场法对上海金卓科技有限公司、北京神经元网络技术有限公司、北京物芯科技有限责任公司进行评估。评估结果中体现了企业的表外资产价值，除了营运资金等有形资源之外，还包含了企业经营资质、业务平台、人才团队、知识产权等重要无形资源对企业价值的贡献。 （2）设备类资产原值减值 22,543.64元，减值率 3.97%，净值减值 10,188.28元，减值率 1.87%。原因如下： 电子设备原值评估减值的原因主要为：电子设备更新换代速度较快，按照市场询价确定的原值要低于其账面价值。电子设备净值评估增值的原因主要为：评估原值减值造成评估净值减值。 （3）其他无形资产账面价值为 22,126,446.54元，评估价值为 22,213,895.54元，评估增值 87,449.00元，增值率为 0.4%，评估增值的主要原因是本次将账外无形资产纳入了评估范围。 3.本次交易定价参考神经元公司最近一次融资估值及标的股权评估值确定，神经元公司最近一次融资估值为 2024年 2月一汽股权投资(天津)有限公司投资10,000万元，投后估值 262,564万元，7.6172%股权对应估值为 20,000万元；根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2024]第 01-916号”《评估报告》，以 2024年 6月 30日为评估基准日，神经元公司 7.6172%股权的评估值为 20,016.97万元；交易双方经协商确定本次交易的转让价款为 20,000万元。 《评估报告》系具有证券期货职业资格的评估公司对标的公司评估后出具。 评估机构经公开程序选聘，具备胜任评估工作的能力，符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。 本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 转让方：宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） 受让方：北京东土科技股份有限公司 目标公司：神经元信息技术（成都）有限公司 （一）本次交易 1.1受让方同意按照本协议的条款和条件受让转让方所持有的目标公司7.6172%的股权，对应人民币 309.3180万元的注册资本（该股权已完成实缴）及其所附权利、权益及义务（合称“标的股权”），转让方同意转让标的股权（“本次交易”）。 1.2受制于本协议项下的条款和条件，受让方受让转让方所持标的股权及其所附权利和权益，标的股权的总体对价为人民币 2亿元（“转让价款”）。 1.3本次交易所涉及的各项税金，由本协议双方按照适用法律的规定各自承担。为进一步明确起见，转让价款为含税金额，其已经包括了转让方因本次交易、其取得转让价款而需缴纳的所得税、印花税以及根据适用法律所需缴纳的其他全部相关税金。 （二）支付安排 受让方应于本协议生效后 10个工作日内向转让方一次性支付全部转让价款。 （三）变更登记 交割日后 10个工作日内，转让方、受让方应充分配合并促使目标公司向市场监督管理机关提交与本次转让相关的申请文件，并完成相关变更的工商变更登记手续。 （四）违约责任 4.1任何一方未履行或未完全履行本协议项下的任何义务或违反本协议项下任何条款，均构成违约。 4.2本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，承担违约责任。履约方有权要求违约方当事人立即改正该行为并承担违约责任。 （五）协议的生效 本协议经双方签署及北京东土科技股份有限公司董事会、股东大会批准后生效。 通过本次交易，公司将尝试神经元公司的芯片与东土科技的鸿道（Intewell）工业操作系统融合协同发展共建生态，尝试加快神经元公司芯片和东土科技鸿道（Intewell）工业操作系统的推广应用，以期获得长期回报。 七、涉及关联交易的其他安排 本次增持参股公司股权的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与东土投资、北京至合、北京同芯和上海坎迪斯企业管理服务合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。 九、履行的审议程序及相关意见 1.独立董事专门会议审核意见： 本议案已经公司第六届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：1．本次增持参股公司股权构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。2.本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次增持参股公司股权暨关联交易符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司增持参股公司股权暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 2.董事会审议情况 2024年 9月 6日，公司第六届董事会第四十四次会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增持参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。 3.监事会审议情况 2024年 9月 6日，公司第六届监事会第二十九次会议对本次关联交易事项进行了审核，监事会认为：本次交易定价是参考神经元公司最近一次融资估值及标的股权评估值并由交易各方协商一致确定，交易定价具有公允性、合理性；关联交易已履行了相关法律、法规及《公司章程》规定的程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。 十、风险提示 以 2024年 6月 30日为基准日，神经元公司母公司净资产账面价值为32,209.42万元，评估价值为 262,786.43万元，增值较大。神经元公司未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理、技术发展变化、公司技术创新不足、产品研发进度延迟、产品竞争力及市场推广不及预期等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来投资收益具有较大的不确定性，存在对外投资收益不及预期、大幅度计提减值准备的风险。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次增持参股公司股权暨关联交易事项已经独立董事专门会议审议，并已经第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律法规的要求。保荐机构对于公司本次增持参股公司股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司增持参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 顾东伟 赵培兵 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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