东土科技(300353):增持参股公司股权暨关联交易
关于增持参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 神经元信息技术（成都）有限公司（以下简称“神经元公司”）系北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“上市公司”）的参股公司，其专注于工业网络芯片和无线基带芯片的设计研发，致力于构建我国自主可控的工业网络芯片完整解决方案，为我国新型工业化赋能和工业人工智能赋能。神经元公司已先后获得北京集成电路尖端芯片股权投资基金、中国兵器装备集团旗下基金、一汽股权投资（天津）有限公司、成都科技创新投资集团旗下基金、成都高新投资集团旗下基金等机构的投资。神经元公司最近一次融资为2024年2月一汽股权投资(天津)有限公司投资10,000万元，投后估值262,564万元。 神经元公司于2019年成功研发全球第一颗基于OFDMA+TSN+IPv6的 AUTBUS宽带两线总线芯片，基于该芯片技术制定的AUTBUS总线国际标准是2008年以来我国在工业网络领域获得的唯一国际标准；2021年成功研发我国第一颗TSN时间敏感网络芯片，并与东土科技联合承建了工信部TSN国家实验室；承担国家01重大专项研发任务，2021年成功研发国内第一颗汽车车规级网络芯片，并成为首颗入选汽车工程学会国产芯片推广目录的网络交换芯片。神经元公司先后承担了9项国家专项课题，获得中关村国际前沿科技创新大赛第三名、中国集成电路创新联盟技术创新奖、中国汽车芯片创新大赛最具创新性汽车芯片奖等荣誉称号。 神经元公司研发的芯片已成功应用于新能源汽车、航空航天、机器人、电网、高铁、石油化工、工厂控制等广泛领域，2024年以来进入加速产业化阶段。在新能源汽车行业，神经元公司于2024年8月取得国家新能源汽车技术创新中心10万片车规级TSN交换芯片订单；在石化能源行业，AUTBUS芯片成功应用于我国新疆至东部的西气东输干线管道，2024年7月，与国家管网西部管道公司、中国石油天然气管道公司共同完成的“基于AUTBUS油气管网监控高速总线研发与应用”成果通过专家鉴定；在储能行业，与国家电网旗下国网中能综合服务公司合作研发的新型储能技术项目已成功应用于储能头部企业。 神经元公司芯片未来主要应用于新能源汽车、机器人、数字工厂、卫星互联网等领域。神经元公司根据各类芯片产品应用场景预测，其面向的整体市场规模将超过千亿元，其中：汽车车规级领域：据Mouser贸泽电子预测，中国车载以太网交换芯片市场规模将在2025年达到137亿元；按100片/辆、15元/片计算，AUTBUS车规级总线芯片预计在2030年市场规模将超过400亿；机器人领域：据DATA BRIDGE预测，全球工业机器人市场规模将在2030年达到941亿美元，亚太市场份额超50%，机器人网络芯片价值量按5%计算，市场规模超164亿元；数字工厂、智能电网、高铁等领域：据赛迪顾问预测，预计到2025年,中国工业互联网市场规模达到12688.4亿元，其中硬件设备和网络产品按工业互联网市场30%价值量、网络芯片按硬件设备和网络产品5%价值量计算，网络芯片市场规模约190亿元；卫星互联网领域：据前瞻研究院预测，2029年我国卫星通信行业市场规模有望突破2000亿元左右，网络芯片按5%计算，市场规模超过100亿元。 东土科技作为工信部支持下成立的“工业互联网底层基础技术工作组”组长单位，神经元公司是东土科技国产自主可控网络、智能控制产品的重要生态伙伴，其工业网络芯片系公司的上游原材料，且与上市公司的鸿道（Intewell）工业操作系统融合协同发展共建生态。同时，2024年7月国资委和国家发改委联合发布《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》，要求中央企业在芯片等重点领域带头使用创新产品，神经元公司芯片在新能源汽车、数字工厂等领域已开始规模应用，为抓住国产化芯片的重大发展机遇，东土科技拟增加对神经元公司的投资。 一、关联交易概述 2024年9月6日，公司与宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧开基金”）签署《股权转让协议》，以自有/自筹资金受让慧开基金持有的神经元公司7.6172%股权。交易定价参考神经元公司最近一次融资估值及标的股权评估值确定，神经元公司最近一次融资估值为2024年2月一汽股权投资(天津)有限公司投资10,000万元，投后估值262,564万元，7.6172%股权对应估值为20,000万元；根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2024]第01-916号”《评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，神经元公司7.6172%股权的评估值为20,016.97万元；交易双方经协商确定本次交易的转让价款为20,000万元。 本次交易前公司持有神经元公司11.0393%的股权，本次交易完成后公司持有神经元公司18.6565%的股权。 神经元公司为公司参股公司。神经元公司系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次公司受让神经元公司股权构成关联交易。 该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于 2024年 9月 6日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于增持参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、交易主体基本情况 （一）宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） 1.公司类型：有限合伙企业 2.执行事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙） 3.出资额：100000万元人民币 4.成立日期：2017年 08月 15日 5.统一社会信用代码：91330206MA293FUJ2H 6. 主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区C1310 7.经营范围：创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 8.合伙人情况
9.慧开基金与公司之间不存在关联关系。慧开基金不存在被列为失信被执行人的情况。 三、标的公司基本情况 1.公司名称：神经元信息技术（成都）有限公司 2.公司类型：其他有限责任公司 3.法定代表人：李平 4.注册资本：4060.7889万元人民币 5.成立日期：2017年 05月 19日 6.统一社会信用代码：91310115MA1K3QCU6A 7.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 368号 2栋1单元 14层 14号 8.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；技术进出口；工业工程设计服务；工业设计服务；信息系统集成服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；物联网技术服务；物联网技术研发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.本次交易前后股东情况：
10. 标的公司最近一年及一期的主要财务指标： 单位：万元
11. 本次受让的标的股权不存在抵押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。 本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。 四、本次交易的定价政策及定价依据 1、交易标的评估情况 为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构北方亚事资产评估有限责任公司对标的公司神经元信息技术（成都）有限公司进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2024]第 01-916号”《评估报告》。根据评估报告，以 2024年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司神经元信息技术（成都）有限公司股东全部权益价值进行评估，评估结果如下： 在持续经营前提下，于评估基准日 2024年 6月 30日神经元信息技术（成都）有限公司总资产账面价值为 33,022.38万元，评估价值为 263,599.39万元，增值额为 230,577.01万元，增值率为 698.24%；总负债账面价值为 812.96万元，评估价值为 812.96万元，评估无增减值；净资产账面价值为 32,209.42万元，评估价值为 262,786.43万元，增值额为 230,577.01万元，增值率为 715.87%。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
2.评估结果与账面值比较变动原因分析 1.评估价值与账面价值比较 神经元信息技术（成都）有限公司在评估基准日 2024年 6月 30日的净资产账面价值为 32,209.42万元，评估价值为 262,786.43万元，增值额为 230,577.01万元，增值率为 715.87%。 2.评估结果与账面值比较变动原因分析 （1）长期股权投资账面价值为 200,000.00元，评估价值为 2,305,892,797.57元，评估增值 2,305,692,797.57元，增值率为 1,152,846.40%。增值的主要原因如下： ①神经元信息技术（成都）有限公司是通过重组方式取得上海金卓科技有限公司、北京神经元网络技术有限公司、北京物芯科技有限责任公司股权，未有实际的货币投资成本。 ②本次采用了市场法对上海金卓科技有限公司、北京神经元网络技术有限公司、北京物芯科技有限责任公司进行评估。评估结果中体现了企业的表外资产价值，除了营运资金等有形资源之外，还包含了企业经营资质、业务平台、人才团队、知识产权等重要无形资源对企业价值的贡献。 （2）设备类资产原值减值 22,543.64元，减值率 3.97%，净值减值 10,188.28元，减值率 1.87%。原因如下： 电子设备原值评估减值的原因主要为：电子设备更新换代速度较快，按照市场询价确定的原值要低于其账面价值。电子设备净值评估增值的原因主要为：评估原值减值造成评估净值减值。 （3）其他无形资产账面价值为 22,126,446.54元，评估价值为 22,213,895.54元，评估增值 87,449.00元，增值率为 0.4%，评估增值的主要原因是本次将账外无形资产纳入了评估范围。 3.本次交易定价参考神经元公司最近一次融资估值及标的股权评估值确定，神经元公司最近一次融资估值为 2024年 2月一汽股权投资(天津)有限公司投资10,000万元，投后估值 262,564万元，7.6172%股权对应估值为 20,000万元；根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2024]第 01-916号”《评估报告》，以 2024年 6月 30日为评估基准日，神经元公司 7.6172%股权的评估值为 20,016.97万元；交易双方经协商确定本次交易的转让价款为 20,000万元。 《评估报告》系具有证券期货职业资格的评估公司对标的公司评估后出具。 评估机构具备胜任评估工作的能力，符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。 本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 转让方：宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） 受让方：北京东土科技股份有限公司 目标公司：神经元信息技术（成都）有限公司 （一）本次交易 1.1受让方同意按照本协议的条款和条件受让转让方所持有的目标公司7.6172%的股权，对应人民币 309.3180万元的注册资本（该股权已完成实缴）及其所附权利、权益及义务（合称“标的股权”），转让方同意转让标的股权（“本次交易”）。 1.2受制于本协议项下的条款和条件，受让方受让转让方所持标的股权及其所附权利和权益，标的股权的总体对价为人民币 2亿元（“转让价款”）。 1.3本次交易所涉及的各项税金，由本协议双方按照适用法律的规定各自承担。为进一步明确起见，转让价款为含税金额，其已经包括了转让方因本次交易、其取得转让价款而需缴纳的所得税、印花税以及根据适用法律所需缴纳的其他全部相关税金。 （二）支付安排 受让方应于本协议生效后 10个工作日内向转让方一次性支付全部转让价款。 （三）变更登记 交割日后 10个工作日内，转让方、受让方应充分配合并促使目标公司向市场监督管理机关提交与本次转让相关的申请文件，并完成相关变更的工商变更登记手续。 （四）违约责任 4.1任何一方未履行或未完全履行本协议项下的任何义务或违反本协议项下任何条款，均构成违约。 4.2本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，承担违约责任。履约方有权要求违约方当事人立即改正该行为并承担违约责任。 （五）协议的生效 本协议经双方签署及北京东土科技股份有限公司董事会、股东大会批准后生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 鉴于神经元公司良好的发展态势，以及国家层面对国产化创新产品的支持，为抓住国产化芯片的重大发展机遇，东土科技决定增加对神经元公司的投资。本次投资有利于神经元公司的芯片与东土科技的鸿道（Intewell）工业操作系统融合协同发展共建生态，也有助于加快神经元公司芯片和东土科技鸿道（Intewell）工业操作系统的推广应用，给上市公司带来更可预期的长期回报。 七、涉及关联交易的其他安排 本次增持参股公司股权的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与北京东土投资控股有限公司、北京至合信息咨询中心（有限合伙）和北京同芯信息咨询中心（有限合伙）、上海坎迪斯企业管理服务合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。 九、履行的审议程序及相关意见 1.独立董事专门会议审核意见： 本议案已经公司第六届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：1．本次增持参股公司股权构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。2.本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次增持参股公司股权暨关联交易符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司增持参股公司股权暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 2.董事会审议情况 2024年9月6日，公司第六届董事会第四十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增持参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。 3.监事会审议情况 2024年9月6日，公司第六届监事会第二十九次会议对本次关联交易事项进行了审核，监事会认为：本次交易定价是参考神经元公司最近一次融资估值及标的股权评估值并由交易各方协商一致确定，交易定价具有公允性、合理性；关联交易已履行了相关法律、法规及《公司章程》规定的程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。 十、风险提示 以2024年6月30日为基准日，神经元公司母公司净资产账面价值为32,209.42万元，评估价值为262,786.43万元，增值较大。神经元公司未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理、企业研发进度、产品市场推广进度等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来投资收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期、计提减值准备的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次增持参股公司股权暨关联交易事项已经独立董事专门会议审议，并已经第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律法规的要求。保荐机构对于公司本次增持参股公司股权暨关联交易事项无异议。 特此公告。 北京东土科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 9日 中财网
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