帝尔激光(300776):上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
地址：武汉市江汉区云霞路187号民生金融中心8层 电话：027-83828888 传真：027-83826988 邮编：430000 上海市锦天城（武汉）律师事务所 关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：武汉帝尔激光科技股份有限公司 上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年8月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于2024年8月16日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-064），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2024年9月9日下午14：30时在武汉东湖新技术开发区九龙湖街88号武汉帝尔激光科技股份有限公司一楼大会议室如期召开，由公司董事长李志刚先生主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月9日（星期一）上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月9日（星期一）9：15-15：00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共125人，代表有表决权股份173,398,551股，所持有表决权股份数占公司股份总数的63.7448％（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）,其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6名，均为截至2024年9月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份147,216,196股，占公司股份总数的53.1196％。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 119人，代表有表决权股份26,182,355股，占公司股份总数的9.6252%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计121人，代表有表决权股份26,228,855股，占公司有表决权股份总数的9.6423%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案为： 1.《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》； 1.01选举李志刚先生为公司第四届董事会非独立董事 1.02选举段晓婷女士为公司第四届董事会非独立董事 1.03选举朱凡先生为公司第四届董事会非独立董事 1.04选举赵茗女士为公司第四届董事会非独立董事 2．《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》； 2.01选举王永海先生为公司第四届董事会独立董事 2.02选举齐绍洲先生为公司第四届董事会独立董事 2.03选举吴裕斌先生为公司第四届董事会独立董事 3．《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》； 3.01选举彭新波先生为公司第四届监事会非职工代表监事 3.02选举肖峰先生为公司第四届监事会非职工代表监事 4．《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》； 5．《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》。 上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 16 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-057）、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-058）等相关公告或文件。 上述第1项、第2项、第3项议案董事、监事选举采用累积投票的方式，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事、非独立董事和非职工代表监事的表决分别进行，逐项表决。 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1.《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下：
2．《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下：
3．《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下：
表决结果：同意37,238,564股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7919％；反对63,636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1705％；弃权14,020股（其中，因未投票默认弃权2,080股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0376％。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意26,151,199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7039％；反对 63,636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2426％；弃权14,020股（其中，因未投票默认弃权 2,080股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0535％。 5．《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》 表决结果：同意173,320,535股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9550％；反对63,636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0367％；弃权14,380股（其中，因未投票默认弃权2,440股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0083％。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意26,150,839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7026％；反对 63,636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2426％；弃权14,380股（其中，因未投票默认弃权 2,440股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0548％。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师： 夏平 负责人： 经办律师： 李伊苓 游家鹏 2024年9月9日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
 |