盈趣科技(002925):回购报告书
回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）基于对公司未来发展前景的信心及对公司整体价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于注销并减少公司注册资本。 1、回购股份方案的主要内容 （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）； （2）回购股份的用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本； （3）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 17元/股； （4）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内； （5）资金来源：公司自有资金； （6）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 8,000万元（含）且不超过人民币 13,000万元（含），具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准； （7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购的资金总额不低于人民币 8,000万元（含）且不超过人民币 13,000万元（含），回购价格不超过人民币 17.00元/股（含）。按回购金额下限人民币 8,000万元、回购价格上限 17.00元/股测算，预计可回购股数约 470.59万股，约占公司总股本的 0.6053%；按回购金额上限人民币 13,000万元、回购价格上限 17.00元/股测算，预计可回购股数约 764.71万股，约占公司总股本的 0.9836%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 2、相关股东是否存在减持计划 截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东在回购期间暂无减持公司股份计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。 3、相关风险提示 （1）本次回购事项可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （3）本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施或只能部分实施的风险。 公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 4、公司已分别于 2024年 8月 20日和 2024年 9月 9日召开第五届董事会第十次会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过本次回购事项。 5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司分别于 2024年 8月 20日和 2024年 9月 9日召开第五届董事会第十次会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》。具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心及对公司整体价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于注销并减少公司注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《自律监管指引第 9号》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式及价格区间 1、回购股份的方式：以集中竞价交易方式回购。 2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 17.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的 A股社会公众股份。 2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。 3、拟用于回购的资金总额及拟回购股份的数量、占总股本的比例 本次回购的资金总额不低于人民币 8,000万元（含）且不超过人民币 13,000万元（含），具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。按回购金额下限人民币 8,000万元、回购价格上限 17.00元/股测算，预计可回购股数约470.59万股，约占公司总股本的 0.6053%；按回购金额上限人民币 13,000万元、回购价格上限 17.00元/股测算，预计可回购股数约 764.71万股，约占公司总股本的 0.9836%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购注销完成后公司股权结构的变动情况 本次拟回购金额下限为人民币 8,000万元（含），按回购价格上限 17.00元/股测算，预计可回购股数约 470.59万股，约占公司总股本的 0.6053%，则回购注销股份前后公司的股权结构变动情况如下：
本次拟回购金额上限为人民币 13,000万元（含），按回购价格上限 17.00元/股测算，预计可回购股数约 764.71万股，约占公司总股本的 0.9836%，则回购注销股份前后公司的股权结构变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为人民币 67.75亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 46.33亿元，流动资产 34.21亿元，负债总额人民币 18.96亿元，公司资产负债率 27.99%，公司财务状况良好。回购金额上限 13,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为 1.92%、2.81%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。 根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。 全体董事承诺：全体董事在盈趣科技本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害盈趣科技的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况具体如下： 公司董事长林松华先生，董事、常务副总裁林先锋先生，董事、副总裁胡海荣先生，财务总监、董事会秘书李金苗先生在董事会作出回购股份决议前六个月内，增持公司股份的情况如下：
2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 3、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在回购期间无明确的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）对办理本次股份回购事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整； 2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整、终止实施本次回购方案； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法； 6、办理回购股份注销涉及的相关事宜； 7、根据实际回购的情况，对《公司章程》 中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关商事登记备案； 8、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况 公司分别于 2024年 8月 20日和 2024年 9月 9日召开第五届董事会第十次会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于 2024年 8月 22日及 2024年 9月 10日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 三、回购专用账户开立情况 根据《自律监管指引第 9号》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅限于存放所回购的股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露。 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份注销并减少注册资本，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。 五、回购方案的风险提示 1、本次回购事项可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施或只能部分实施的风险。 如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、第五届董事会第十次会议决议。 2、第五届监事会第九次会议决议。 3、2024年第二次临时股东大会决议。 4、关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告。 特此公告。 厦门盈趣科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 09月 10 日 中财网
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