恺英网络(002517):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二四年九月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。 信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目 录 声 明 ............................................................ 2 目 录 ............................................................ 4 释义 .............................................................. 5 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................ 6 二、对本次权益变动目的的核查 ...................................... 6 三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查................... 7 四、对权益变动方式的核查 ......................................... 10 五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ....................... 12 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................... 13 八、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 .... 14 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................ 18 十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ....................... 19 十一、财务顾问结论性意见 ......................................... 20 释义 除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等法律、法规和规章对上市公司详式权益变动报告书的信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次权益变动目的的核查 （一）本次权益变动的目的 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述： “本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司行业及未来发展前景的信心和对上市公司股票价值的合理判断，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，权益变动目的合法、合规。 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下： “信息披露义务人承诺将本人（包括一致行动人绍兴安嵊中归属金锋先生部分）于2024年1月1日—2028年12月31日期间收到的上市公司税后分红所得用于持续每年增持上市公司股份。上述增持承诺，详见恺英网络于2024年7月3日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺未来五年不减持公司股份的公告》（公告编号：2024-029）。 截至本核查意见出具日，除已披露的上述增持承诺外，信息披露义务人及其一致行动人无其他增持或减持上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人及其一致行动人持有权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于未来 12个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。 三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 1、信息披露义务人 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，一致行动人的基本情况如下：
（二）对信息披露义务人最近五年主要任职情况的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：
（三）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查 1、股权结构图 截至本核查意见出具日，绍兴安嵊的股权结构图如下图所示： 金锋
（四）对一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况 绍兴安嵊为有限合伙企业，无董事、监事和高级管理人员，不涉及上述披露事项。 （五）对一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查 绍兴安嵊主要业务为企业管理。最近 3年财务状况如下： 单元：万元
经核查，本财务顾问认为，一致行动人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；一致行动人财务状况正常，持续经营状况良好。 （六）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除对恺英网络的投资外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对外投资的企业。 （七）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年内未受过刑事处罚及未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 信息披露义务人曾于 2020年 7月 6日收到福建证监局的《行政处罚决定书》（〔2020〕3号），被给予警告并处以 30万元的罚款。 除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他行政处罚、违规失信记录的情况。 （八）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 四、对权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动方式的核查 2023年 12月 25日至 2024年 9月 5日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价及大宗交易的方式合计增持 21,310,965股上市公司股份。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司296,715,484股股份，占上市公司股份总数的 13.78%；通过绍兴安嵊间接控制上市公司112,477,078股股份，占上市公司股份总数的5.23%，信息披露义务人合计控制上市公司的股份数量为 409,192,562股，占上市公司股份总数的 19.01%，系上市公司的实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司318,026,449股股份，占上市公司股份总数的 14.77%；绍兴安嵊持有上市公司的股份数量不变，信息披露义务人合计控制上市公司的股份数量将达到430,503,527股，占上市公司股份总数的20.00%，仍为上市公司的实际控制人。 本次权益变动前后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下图所示： 本次权益变动前：
本次权益变动后：
（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市公司 318,026,449股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的公司股份为238,519,836股。 除上述事项外，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等其他权益受限情况，股权权属真实、合法、完整。 五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 本次权益变动系信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价及大宗交易的方式取得上市公司21,310,965股股份，涉及交易对价为21,782.27万元。 信息披露义务人的资金来源为自有及自筹资金，支付方式为通过证券交易所集中竞价及大宗交易的交易系统支付。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 经核查，本财务顾问认为，权益变动涉及的资金来源合法、合规，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，未来12个月内对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。 如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整的计划。如果上市公司根据实际情况调整董事或高级管理人员，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 八、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的 核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，截至本核查意见出具日，恺英网络按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。 为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下： “（一）人员独立 1、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免； 2、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； 3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务； 4、保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； 5、保证不会无偿要求上市公司人员为承诺人或承诺人控制的企业提供服务； 6、保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 （二）资产独立 1、保证上市公司的资产与承诺人及承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清； 2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； 3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。 （三）业务独立 1、保证不会与上市公司进行同业竞争； 2、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易； 3、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产； 4、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于承诺人及承诺人控制的其他企业； 5、保证上市公司拥有独立于承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施； 6、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系； 7、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。 （四）财务独立 1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策； 2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入承诺人及关联方控制的账户； 4、保证不会占用上市公司资金； 5、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职； 6、保证不会要求上市公司为承诺人及承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 （五）机构独立 1、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响； 2、保证上市公司的经营管理机构与承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 3、保证不会与上市公司共用机构。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。 为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。 2、本人/本企业保证不损害上市公司及上市公司其他股东的利益；本次权益变动完成后，本人/本企业及其控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、本人/本企业保证不为自己或者他人谋取属于上市公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司同类的业务。 4、本人/本企业作为上市公司实际控制人期间，本承诺函为有效承诺。” 2、对上市公司关联交易的影响 经核查，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司未发生关联交易，信息披露义务人的家属宋伟丽女士与上市公司存在关联交易，系上市公司控股子公司向宋伟丽女士租赁办公用房，上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况，并履行了相关决策程序。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下： “1、本次权益变动完成后，本人/本企业及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及其控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 2、本人/本企业保证本人/本企业及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本人/本企业将促使本人/本企业及其控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间产生同业竞争问题。 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易 动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。 （二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。 （四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，除本次披露的权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在权益变动报告书签署日前六个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情况。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 经核查，绍兴安嵊的主要责任人为信息披露义务人，无董事、监事、高级管理人员。根据信息披露义务人出具的自查报告，其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 十一、财务顾问结论性意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 方攀峰 金川容 法定代表人（授权代表）： 郑培敏 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 9月 9日 中财网
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