恺英网络(002517):详式权益变动报告书
恺英网络股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：恺英网络股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：恺英网络 股票代码：002517 信息披露义务人：金锋 住所：上海市宝山区沪太路***弄***号甲 通讯地址：上海市闵行区陈行公路 2388号 3号楼 3楼 权益变动性质：增加 一致行动人：绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙） 通讯地址：浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路 575号南楼第十层 1001-16室（住所申报） 权益变动性质：不变 签署日期：2024年 9月 9日 声明 一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在恺英网络拥有权益的股份。 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 .............................................. 3 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .................. 4 第三节 权益变动目的及计划 ................................ 6 第四节 权益变动方式 ...................................... 9 第五节 资金来源 ......................................... 11 第六节 后续计划 ......................................... 12 第七节 对上市公司的影响分析 ............................. 14 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................... 19 第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............. 20 第十节 其他重大事项 ..................................... 21 第十一节 备查文件 ....................................... 25 第一节 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人介绍 （一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受过刑事处罚及未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人曾于 2020年 7月 6日收到福建证监局的《行政处罚决定书》（〔2020〕3号），被给予警告并处以 30万元的罚款。 除上述情况外，信息披露义务人不存在其他行政处罚、违规失信记录的情况。 （四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署之日，除上述主要任职情况外，信息披露义务人不存在控制其他核心企业及关联企业的情况。 （五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 二、一致行动人介绍 （一）一致行动人基本情况
1、股权结构图 截至本报告书签署之日，绍兴安嵊的股权结构图如下图所示： 金锋
（三）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况 绍兴安嵊为有限合伙企业，无董事、监事和高级管理人员。 （四）一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署之日，除对恺英网络的投资外，绍兴安嵊及其实际控制人金锋尚无其他对外投资的企业。 （五）一致行动人从事的主要业务及最近 3年财务状况的简要说明 绍兴安嵊主要业务为企业管理。最近 3年财务状况如下： 单元：万元
（六）一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 绍兴安嵊在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，绍兴安嵊及其实际控制人金锋不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司行业及未来发展前景的信心和对上市公司股票价值的合理判断，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益。 二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份 或者处置其已拥有权益的股份 信息披露义务人承诺将本人（包括一致行动人绍兴安嵊中归属金锋先生部分）于 2024年 1月 1日—2028年 12月 31日期间收到的上市公司税后分红所得用于持续每年增持上市公司股份。上述增持承诺，详见恺英网络于 2024年 7月 3日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺未来五年不减持公司股份的公告》（公告编号：2024-029）。 截至本报告书签署之日，除已披露的上述增持承诺外，信息披露义务人及其一致行动人无其他增持或减持上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人及其一致行动人持有权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 2023年 12月 25日至 2024年 9月 5日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价及大宗交易的方式合计增持 21,310,965股上市公司股份。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 296,715,484股股份，占上市公司股份总数的 13.78%；通过绍兴安嵊间接控制上市公司 112,477,078股股份，占上市公司股份总数的 5.23%，信息披露义务人合计控制上市公司的股份数量为 409,192,562股，占上市公司股份总数的 19.01%，系上市公司的实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 318,026,449股股份，占上市公司股份总数的 14.77%；绍兴安嵊持有上市公司的股份数量不变，信息披露义务人合计控制上市公司的股份数量将达到 430,503,527股，占上市公司股份总数的 20.00%，仍为上市公司的实际控制人。 本次权益变动前：
本次权益变动后：
三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司 318,026,449股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的公司股份为 238,519,836股。 除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动所涉及股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。 第五节 资金来源 一、本次权益变动的资金来源 本次权益变动系信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价及大宗交易的方式取得上市公司 21,310,965股股份，涉及交易对价为 21,782.27万元。信息披露义务人的资金来源为自有及自筹资金，支付方式为通过证券交易所集中竞价及大宗交易的交易系统支付。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 第六节 后续计划 一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。 如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整的计划。如果上市公司根据实际情况调整董事或高级管理人员，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。 四、对上市公司章程条款修改的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策的调整计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 截至本报告书签署之日，恺英网络按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。 为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下： “（一）人员独立 1、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免； 2、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； 3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务； 4、保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； 5、保证不会无偿要求上市公司人员为承诺人或承诺人控制的企业提供服务； 6、保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 （二）资产独立 1、保证上市公司的资产与承诺人及承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清； 2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； 3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。 （三）业务独立 1、保证不会与上市公司进行同业竞争； 2、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易； 3、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产； 4、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于承诺人及承诺人控制的其他企业； 5、保证上市公司拥有独立于承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施； 6、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系； 7、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。 （四）财务独立 1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策； 2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入承诺人及关联方控制的账户； 4、保证不会占用上市公司资金； 5、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职； 6、保证不会要求上市公司为承诺人及承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 （五）机构独立 1、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响； 2、保证上市公司的经营管理机构与承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 3、保证不会与上市公司共用机构。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。 为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。 2、本人/本企业保证不损害上市公司及上市公司其他股东的利益；本次权益变动完成后，本人/本企业及其控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、本人/本企业保证不为自己或者他人谋取属于上市公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司同类的业务。 4、本人/本企业作为上市公司实际控制人期间，本承诺函为有效承诺。” 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司未发生关联交易，信息披露义务人的家属宋伟丽女士与上市公司存在关联交易，系上市公司控股子公司向宋伟丽女士租赁办公用房，上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况，并履行了相关决策程序。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下： “1、本次权益变动完成后，本人/本企业及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及其控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 2、本人/本企业保证本人/本企业及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本人/本企业将促使本人/本企业及其控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前 6个月内买卖上市公司交易股份的情况 一、前六个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，除本次披露的权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 6个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 绍兴安嵊的主要责任人为金锋，根据金锋出具的自查报告，其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 第十节 其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。 三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）： 金 锋 2024年 9月 9日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（盖章）： 绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 金 锋 2024年 9月 9日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人： 方攀峰 金川容 法定代表人（或授权代表）： 郑培敏 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 9月 9 日 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书； 2、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件； 3、关于本次权益变动方式、资金来源及支付方式的说明； 4、信息披露义务人及其一致行动人关于前 24个月与上市公司之间的关联交易及重大交易的说明； 5、信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动做出的相关承诺； 6、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明； 7、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动后续计划的说明； 8、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属关于前 6个月内买卖上市公司股份情况的自查报告； 9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员关于前 6个月内买卖上市公司股份情况的自查报告； 10、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见； 11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 二、备查文件置备地点 本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。 （本页无正文，为《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》签字页） 信息披露义务人（签字）： 金 锋 2024年 9月 9日 （本页无正文，为《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》签字页） 一致行动人（盖章）： 绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 金 锋 2024年 9月 9日 附表： 详式权益变动报告书
信息披露义务人（签字）： 金 锋 2024年 9月 9日 （本页无正文，为《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书附表》签字页） 一致行动人（盖章）： 绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 金 锋 2024年 9月 9日 中财网
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