华民股份(300345):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 湖南华民控股集团股份有限公司 注销部分股票期权相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 9月 目 录 一、释义 ........................................................................................................... 2 二、声明 ........................................................................................................... 4 三、基本假设.................................................................................................... 5 四、本激励计划已履行的相关审批程序......................................................... 6 五、本激励计划本次注销部分股票期权说明 ................................................. 9 六、结论性意见.............................................................................................. 10 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华民股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华民股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华民股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2022年 7月 15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 （二）2022年 7月 15日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （三）2022年 7月 18日至 2022年 7月 27日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司 OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年 7月 29日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2022年 8月 5日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 （五）2022年 8月 26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。 （六）2022年 10月 25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。 （七）2022年 10月 26日至 2022年 11月 8日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司 OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年 11月 10日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （八）2023年 3月 31日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余预留股票期权的激励对象名单进行了核实。 （九）2023年 4月 3日至 2023年 4月 12日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司 OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年 4月 14日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （十）2023年 8月 11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （十一）2023年 10月 26日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （十二）2024年 4月 21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。 事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。 （十四）2024年 9月 9日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划本次注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。 五、本激励计划本次注销部分股票期权说明 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期已于 2024年 8月 30日届满，公司将按照规定将首次授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的 162.7387万份股票期权予以注销。 本次注销部分股票期权事项已取得 2022年第一次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》《激励计划》《监管指南第1号》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次股票期权注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销相关手续。 (此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公 司关于湖南华民控股集团股份有限公司注销部分股票期权相关事项 之独立财务顾问报告》的签字盖章页) 经办人：赵鸿灵 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年9月9日 中财网
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