慧翰股份(301600):广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:慧翰股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 二〇二四年九月 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 17 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 19 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ....................................... 20 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 21 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 23 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................... 23 二、本次证券发行上市所履行的程序 ............................................................... 23 三、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况 ................................... 23 四、本次发行符合上市条件 ............................................................................... 29 五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 33 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ................................................... 34 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 34 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司是一家致力于为智能汽车及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商，主要从事车联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销售，同时为客户提供软件和技术服务。公司将信息通信技术与汽车电子技术结合，持续推进技术创新和产品迭代；立足于车联网领域的技术积累和产业基础，逐步向其他产业物联网行业拓展；不断推动和提升产业物联网各垂直领域的数字化、网联化、智能化。 在车联网领域，公司专注于汽车电子电气架构升级以及汽车产业数字化转型，凭借多年来在汽车行业的技术沉淀和客户积累，与智能汽车产业领先的整车厂商及其一级供应商建立了长期稳定的合作关系。作为国内最早推出车联网解决方案的企业之一，公司为上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪、长城汽车、广汽集团、理想汽车、蔚来汽车、宁德时代、德赛西威、电装天、安波福等多家大型自主品牌整车厂商和产业链龙头企业提供车联网智能终端、物联网智能模组和解决方案，目前为上述客户的一级供应商。同时，公司的智能模组还搭载在大众汽车、丰田汽车、通用汽车、长城汽车等国内外知名品牌的车型上。 在其他产业物联网领域，物联网智能模组产品应用于工业级物联网市场，公司为 Microchip、Sierra和 Cerence等全球知名物联网解决方案供应商提供智能模组及智能单元。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （三）发行人的核心技术与研发水平 1、发行人的核心技术情况 目前，公司拥有主要核心技术 37项，该等技术均运用于公司的主要产品及服务，并在应用过程中不断升级和改进。公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下表所示：
（1）公司是国内领先的汽车 OTA升级综合服务商 随着汽车产业智能化、网联化的发展，汽车电子电气架构不断升级，进一步推动软硬件解耦进程，软件定义汽车将成为未来的主流发展趋势。汽车的智能化更迭是影响汽车品牌竞争力的因素之一，成为整车厂的竞争焦点。在传统方式下，整车厂需要将问题汽车召回，由专业技师使用专门诊断设备进行升级操作，对社会资源造成较大浪费，也降低了消费者的用车体验。基于信息通讯技术，智能网联汽车可以通过 OTA实现在线整车远程升级，整车厂无需召回已售车辆。在 OTA过程中，每部汽车被视为一台智能终端设备，其可自行访问整车厂远程云服务器，下载软件更新包并将自身系统升级至最新版本，及时修复系统缺陷或系统漏洞。 因此，OTA成为推进汽车产业实现软件定义汽车的重要技术之一。 OTA升级主要分为 SOTA和 FOTA，SOTA偏向于应用层软件升级，如车机UI、地图导航、操作系统等内容；FOTA侧重于底层固件升级，主要针对的是车辆控制器的系统层，可对数字化服务、驾驶辅助、电气、底盘和动力系统等底层系统模块进行更新，从而让汽车的功能迭代更加深入和便捷，将软件定义汽车推向一个新高度。 公司自主开发的车联网智能终端设备可以提供安全可靠的智能网联环境，确保在运行稳定的状态下进行系统修复和功能升级。公司车联网 TBOX支持对自身和周边 ECU的远程 OTA升级。自 2016年 9月至今，配备公司 TBOX产品的上汽荣威斑马智行系统已进行了十余次 OTA升级，其中 2017年 12月末进行的2.0升级涉及车辆超过 40万辆。2021年，荣威 RX5开启 OTA升级，搭载的智能网联系统进一步更新换代。 （2）公司的车联网 TBOX产品具备可靠的硬件安全加密技术 汽车车身数据关乎车企的发展命脉。TBOX作为汽车通讯门户，其安全性已经越来越受到关注。发行人的车联网 TBOX产品从最早的软件加密，到通过集成硬件加密芯片，实现空中数据加密鉴权，再到所有逻辑单元植入 HSM，做到全系统无缝加密衔接，真正实现打造安全可信通讯环境，为运行在系统上的各项应用提供安全保障。公司最新一代的汽车智能计算平台，采用片内 HSM，兼容国密在内的多种加解密算法硬件模块，是目前行业内技术先进的汽车数据安全解决方案。 （3）公司掌握各类汽车总线接入技术 汽车电子控制单元是电子控制系统的核心部件，分布在汽车不同的位置。每个 ECU独立或联合实现汽车不同的功能，相互之间通过专用的总线进行连接。 总线接入能力是车联网 TBOX的核心基础技术。公司通过长期的技术积累，掌握 CAN、CANFD、Ethernet等汽车各类总线技术，有能力基于总线技术完成各类电控单元的软硬件开发。公司的车联网 TBOX产品是车上的信息交互关键终端设备，其通过各类数据总线对接相关 ECU，可以实现数据采集、分析处理和全车升级等功能。公司总线接入技术从 2路 CAN接口，发展到具备多路 100BaseT1的汽车以太网、多路 CANFD和 USB高速接口。 以汽车以太网为代表的新一代汽车总线技术是支持自动驾驶的必备条件。 2018年，公司的车联网 TBOX主打产品已支持汽车以太网技术、8路 CANFD和8路百兆以太网技术、A2B/TSN协议等。2019年，公司域控制器产品进一步提升了车载以太网的通讯能力，可支持 16个以太网接口，包括百兆以太网及千兆以太网。 （4）公司是国内第一家通过欧盟 eCall认证的供应商 eCall紧急呼叫系统是一个由车载 eCall终端、移动通讯网络和 PSAP呼叫中心组成的系统，可以有效提升交通事故救援及时性，降低事故伤亡率。2018年 4月 1日起，欧盟范围内乘用车（M1）和轻型商用车（N1）新车强制配备紧急呼叫系统。eCall紧急呼叫系统通过了严苛的（EU）2015/758认证，确保在车辆遇到激烈碰撞之后仍然可以正常工作。即使 eCall系统因事故而发生故障，一旦检测到满足自动触发条件，eCall系统也会最大限度的尝试呼出紧急通话，上报最小数据信息并建立双向语音通话。 2019年，公司率先取得 eCall终端的欧盟认证，并通过联合国欧洲经济委员会发布的技术法规 UN-R144认证。2021年，公司取得阿联酋 eCall认证证书，为上汽集团、吉利汽车等自主品牌出口中东市场提供准入保障。同时，公司正在积极推进全球其他国家和地区的认证工作，未来将为更多自主品牌汽车出口到更多海外市场提供必不可少的核心零部件和技术支持，助力中国汽车国际化进程。 （5）公司具备适应汽车复杂恶劣应用环境的天线检测技术 TBOX通过无线电通信技术连接汽车和云端平台的通讯设备，天线系统是其中非常重要的环节，需要同时满足上行信号的高效发射和下行信号的高灵敏度接收要求。若天线系统的性能下降、失效或出现不可预知的故障，将使得整个系统功能失灵，从而导致搭载紧急呼叫、车路协同和自动驾驶系统的车辆面临重大安全风险。因此，需要有一套行之有效的方法来对天线系统的性能和状态进行检测，从而在天线系统出现异常时及时报警，并启动备用应急方案。 公司通过自主研发的高可靠性、低损耗天线检测技术，对系统的外置天线进行检测。当天线出现性能下降、脱落等故障时，系统会触发天线故障应急机制，切换到内置天线，保证应急通信；通过汽车仪表或其他声光指示装置提醒驾乘人员，将故障情况上报云端平台；同时记录天线故障描述代码用于后期维修。通过这一系列的手段，保证天线故障可知、可防、可控。 （6）公司具有满足车规级智能制造标准的自动检测技术 车联网 TBOX是通讯产业和汽车电子产业的跨界产物，既要符合通讯性能的测试以满足通讯行业的相关法规和性能要求，又要满足汽车电子产品的相关可靠性要求。 公司依托全产业链开发能力，研发了一套专用自动化测试系统，并将该系统部署在外协工厂，为公司车联网 TBOX产品的生产制造提供质量监督和效率保障。自动检测系统基于内置于车联网 TBOX的专用检测模块，通过自主开发的终端内部检测程序、生产工具控制程序、自动化装载设备、机械手臂等软硬件系统的配合，对终端的全部功能、连接能力、性能状态和加工装配情况进行全方位的测试，并采集所有测试参数、结果和作业信息，传输至公司专用服务器，按客户过程管控要求进行产品生命周期内的备查管理，便于后期追溯。 2、发行人的研发水平情况 （1）研发水平情况 公司自成立以来，始终重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。报告期内，公司对技术开发与研究的投入保持在较高水平，具体情况如下： 单位：万元
截至 2023年 12月 31日，公司员工总人数为 394人；其中，核心技术人员6人，占员工总人数的 1.52%，研发人员 219人，占员工总人数的 55.58%。公司研发人员按照学历分类，本科及以上学历 190人，占比 86.76%。 公司始终紧跟行业发展动向和客户发展趋势，在产品研发过程中，确保产品既能充分满足客户需求，又能满足功能、性能、质量、成本、工艺、客户服务等多个层面的要求。经过多年摸索与总结，公司逐渐建立了完善的研发体系，形成了标准的研发流程，提升产品开发的质量和效率，保障项目产品与市场需求的匹配性，更好地满足市场和客户的快速交付要求。 公司建立了对研发人员的分层次考核和激励机制，促进研发创新、技术创新和产品创新，鼓励公司的研发以客户需求为中心，引导正确的研发方向。此外，公司根据研发项目的完成进度、完成质量、成本控制等因素对研发人员进行绩效考核，通过绩效奖励，激励研发人员提升技术水平、提高研发效率。 （2）主要荣誉 截至本上市保荐书签署日，公司获得的主要荣誉如下： ①公司荣誉
1、市场竞争加剧的风险 近年来，汽车智能化、网联化和电动化趋势日益显著，汽车产业迎来数字化转型的契机和时间窗口，相关技术和产品工艺快速升级，智能网联汽车渗透率不断提升。随着智能网联汽车产业市场规模的不断扩大，行业内原有企业的竞争程度逐步提高，同时吸引着新的竞争者不断进入市场。目前，国外竞争对手博世、法雷奥等国际厂商成立时间早、技术积累深厚，在资金体量和客户资源等方面拥有规模优势。国内市场中，整车厂一般通过自研生产、对外采购或自研生产和对外采购相结合方式，获得配套的车联网智能终端。部分竞争对手背靠整车制造厂商，具备为相应整车厂提供产品和服务的机会和能力。 整车厂一级供应商具有较高的进入门槛，供应商切换周期较长，整车厂确定零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易切换供应商。但是，若发行人无法紧贴行业发展趋势，准确把握技术升级和产品迭代方向，不能提供优于整车厂或其他公司的产品和方案，整车厂可能改为完全自研生产或者向其他公司采购相关产品，发行人可能面临市场空间萎缩或竞争加剧、产品及技术被替代的风险。 2、经营业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 42,178.05万元、58,007.57万元和81,314.21万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 5,919.64万元、8,562.61万元和 12,757.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,838.27万元、8,333.04万元和 12,382.96万元。 汽车行业受到经济环境、宏观政策等因素的影响，具有周期性特征。发行人产品主要应用于汽车领域，主要客户为国内整车厂及整车厂一级供应商，因此公司整体业务发展与汽车行业发展状况及景气程度密切相关。近年来，随着经济形势逐渐好转、汽车行业政策措施有效刺激，2021年、2022年和 2023年乘用车产销同比呈现增长态势。但是，若未来经济形势恶化或者国家产业政策发生不利变化，可能导致汽车行业产销量下滑，公司将面临经营业绩波动的风险。 3、主要客户集中度较高及新客户新业务开拓不利的风险 公司与上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车、德赛西威、电装天、宁德时代等国内自主品牌整车厂和产业链龙头企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为 77.67%、81.53%和 80.77%，客户集中度较高。其中，公司对上汽集团的销售收入占各期营业收入的比例分别为 43.35%、44.63%和 38.77%。 公司对主要客户的销售收入占营业收入的比重较高，与下游汽车行业的集中度较高相关。一般情况下，整车厂在一款车的生命周期内，对同一零部件会选择相对稳定的供应商进行配套生产，如果未来公司主要客户因汽车市场波动、政策调整、自身经营状况发生重大不利变化，减少对公司产品的采购，将对公司经营业绩产生不利影响。 此外，公司在巩固与现有客户合作的同时，也在各业务领域积极拓展新客户，但市场开拓的周期、成效受到行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响。 若公司客户开拓工作进展低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 4、国际贸易政策风险 近年来，国际贸易政策呈现贸易保护主义的倾向。2023年 10月，巴西经济部外贸委员会决定，从 2024年 1月 1日起恢复征收针对新能源汽车的进口关税并逐步提高关税税率。2024年 3月，欧盟委员会发布公告，基于反补贴调查，对中国进口的电动汽车进行为期 9个月的海关登记。2024年 7月 4日，欧盟委员会发布公告，自 7月 5日起对进口自中国的纯电动汽车征收临时反补贴税。2024年 5月，美国宣布对中国进口的电动汽车关税从 25%提高到 100%。 根据乘用车市场联席会数据，2023年，中国对欧盟主要国家、巴西和美国的电动汽车出口量分别为47.03万辆、6.82万辆和1.87万辆，出口占比分别为27.11%、3.93%和 1.08%。我国出口至巴西和美国的电动汽车数量和占比均较低，欧盟为我国电动汽车主要出口地区之一。根据欧盟委员会数据，2023年，中国出口欧盟的电动汽车占欧盟电动汽车市场份额的 8%，价格一般比欧盟制造的同类车型低20%。 报告期内，公司的 eCall终端未搭载在出口至巴西及美国的电动汽车上。公司 eCall终端产品搭载在国内自主品牌的多款车型上，出口至欧盟、欧亚经济联盟、英国、日本、阿联酋等海外市场，其中出口至欧盟地区的自主品牌电动汽车对应的 eCall终端销售收入分别为 924.46万元、5,391.42万元和 10,893.99万元，占主营业务收入的比例分别为 2.24%、9.33%和 13.43%。如果未来欧盟加大电动汽车贸易保护政策力度，可能会对中国电动汽车出口欧盟地区产生不利影响，进而可能对公司的盈利水平产生影响。 5、汽车行业芯片供应波动的风险 由于全球芯片产能不足，同时受 2020年以来自然灾害等因素的影响，全球范围内汽车芯片出现一定程度的短缺。受芯片供应波动影响，国内外汽车厂商可能被迫减产甚至停产，发行人所需的车规级芯片，同样存在供应不足的压力。若车规级芯片供给持续短缺，公司可能面临因下游客户减产导致订单减少甚至订单取消的需求波动风险，以及原材料供应不足而导致无法及时交付的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 6、产品研发及技术创新风险 随着汽车智能化和网联化的发展，智能驾驶技术、车联网技术日新月异，汽车电子产品软硬件技术更迭速度也不断加快，客户对公司车联网智能终端等产品的设计研发能力、生产工艺水平、产品质量保证及快速供货能力等要求也越来越高，公司需要不断研发新技术、新产品和新工艺以满足相关要求。若未来公司不能准确把握行业发展方向、掌握技术升级和产品迭代趋势、维持原有产品创新和技术创新优势，将导致公司的产品和技术无法符合客户要求，逐渐失去核心竞争力，从而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。 7、实际控制人控制的风险 本次发行前，陈国鹰先生直接持有公司 37.67%的股权，通过国脉集团间接控制公司 44.91%的股权，合计控制公司 82.58%的股权，为公司的实际控制人。 本次发行后，陈国鹰先生仍是公司的实际控制人。虽然发行人通过一系列的制度和措施防范实际控制人控制风险，但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营、利润分配和人事安排等重大事项实施不当控制并产生不利影响，进而损害公司及公司中小股东的利益。 8、产品质量风险 公司主要客户上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车、宁德时代、德赛西威等多家大型自主品牌整车厂商和产业链龙头企业，对汽车零部件供应商实行质量缺陷赔偿制度，若因零部件质量问题导致整车售后返修或召回，供应商不仅要负责更换零部件，还需赔偿整车厂因更换零部件或进行汽车召回而发生的费用。 随着经营规模的扩大，如果未来公司在产品研发和生产过程中不能严格执行质量管理制度，出现产品质量问题，一方面可能导致公司面临潜在赔偿风险，另一方面也将影响公司声誉。 二、本次证券发行的基本情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况 蒋迪：女，保荐代表人，工商管理硕士。曾参与或负责电声股份 IPO项目，奥飞娱乐非公开发行项目，奥飞娱乐收购爱乐游和方寸科技并购重组项目、奥飞娱乐收购四月星空并购重组项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，拥有较丰富的投资银行业务经验。 杨华川：男，保荐代表人，管理学硕士。曾负责或参与燕塘乳业 IPO项目、好莱客 IPO项目、好太太 IPO项目、一品红 IPO项目、百亚股份 IPO项目、晶台股份 IPO项目。曾负责或参与智光电气定向增发项目、云南铜业定向增发项目、燕塘乳业定向增发项目、海南瑞泽并购重组项目、达实智能并购重组项目、正业科技并购重组项目、好莱客公开发行可转换债券项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。（未完）  |