慧翰股份(301600):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:慧翰股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二四年九月 特别提示 慧翰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“慧翰股份”）股票将于 2024年 9月 11日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。 如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任； 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证； 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资； 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本公司发行后总股本为 7,015.00万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,755.00万股，占本次发行后总股本的比例为 25.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），慧翰股份所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。截至 2024年 8月 28日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为30.45倍，最近一个月的平均滚动市盈率为29.31倍。 截至 2024年 8月 28日（T-3日），可比上市公司市盈率水平情况如下：
注3：可比公司2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2024年8月28日总股本，慧翰股份2023年扣 非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/发行后总股本； 注4：可比公司（除鸿泉物联外）扣非前/后滚动市盈率=前20个交易日均价和前一个交易日收盘价孰低值÷（2023年7-12月 和2024年1-6月扣除非经常性损益前/后归母净利润/2024年8月28日总股本），鸿泉物联扣非前/后滚动市盈率=前20个交易日均价 和前一个交易日收盘价孰低值÷（2023年4-12月和2024年1-3月扣除非经常性损益前/后归母净利润/2024年8月28日总股本），慧 翰股份扣非前/后滚动市盈率=本次发行价格÷（2023年7-12月和2024年1-6月扣除非经常性损益前/后归母净利润/发行后总股本）； 注5：考虑可比公司经纬恒润-W和鸿泉物联2023年业绩亏损，滚动市盈率计算区间的净利润依然为负值，其市盈率为异常 值，在可比公司的2023年平均静态市盈率和平均滚动市盈率的计算中予以剔除； 注6：考虑可比公司移远通信的2023年静态市盈率高于100倍，其市盈率为极端值，在可比公司的2023年平均静态市盈率的 计算中予以剔除。 本次发行价格 39.84元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 22.57倍，低于中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率30.45倍（截至 2024年 8月 28日（T-3日）），低于剔除异常值和极端值后可比公司的 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的算术平均静态市盈率 32.28倍（截至 2024年 8月 28日（T-3日）），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 （七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 39.84元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）市场竞争加剧的风险 近年来，汽车智能化、网联化和电动化趋势日益显著，汽车产业迎来数字化转型的契机和时间窗口，相关技术和产品工艺快速升级，智能网联汽车渗透率不断提升。随着智能网联汽车产业市场规模的不断扩大，行业内原有企业的竞争程度逐步提高，同时吸引着新的竞争者不断进入市场。目前，国外竞争对手博世、法雷奥等国际厂商成立时间早、技术积累深厚，在资金体量和客户资源等方面拥有规模优势。国内市场中，整车厂一般通过自研生产、对外采购或自研生产和对外采购相结合方式，获得配套的车联网智能终端。部分竞争对手背靠整车制造厂商，具备为相应整车厂提供产品和服务的机会和能力。 整车厂一级供应商具有较高的进入门槛，供应商切换周期较长，整车厂确定零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易切换供应商。但是，若发行人无法紧贴行业发展趋势，准确把握技术升级和产品迭代方向，不能提供优于整车厂或其他公司的产品和方案，整车厂可能改为完全自研生产或者向其他公司采购相关产品，发行人可能面临市场空间萎缩或竞争加剧、产品及技术被替代的风险。 （二）经营业绩波动风险 2021年至 2023年，公司实现营业收入分别为 42,178.05万元、58,007.57万元和 81,314.21万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 5,919.64万元、8,562.61万元和 12,757.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,838.27万元、8,333.04万元和 12,382.96万元。 汽车行业受到经济环境、宏观政策等因素的影响，具有周期性特征。发行人产品主要应用于汽车领域，主要客户为国内整车厂及整车厂一级供应商，因此公司整体业务发展与汽车行业发展状况及景气程度密切相关。近年来，随着经济形势逐渐好转、汽车行业政策措施有效刺激，2021年、2022年和 2023年乘用车产销同比呈现增长态势。但是，若未来经济形势恶化或者国家产业政策发生不利变化，可能导致汽车行业产销量下滑，公司将面临经营业绩波动的风险。 （三）主要客户集中度较高及新客户新业务开拓不利的风险 公司与上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车、德赛西威、电装天、宁德时代等国内自主品牌整车厂和产业链龙头企业建立了长期稳定的合作关系。 2021年至 2023年，公司对前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为77.67%、81.53%和 80.77%，客户集中度较高。其中，公司对上汽集团的销售收入占各期营业收入的比例分别为 43.35%、44.63%和 38.77%。 公司对主要客户的销售收入占营业收入的比重较高，与下游汽车行业的集中度较高相关。一般情况下，整车厂在一款车的生命周期内，对同一零部件会选择相对稳定的供应商进行配套生产，如果未来公司主要客户因汽车市场波动、政策调整、自身经营状况发生重大不利变化，减少对公司产品的采购，将对公司经营业绩产生不利影响。 此外，公司在巩固与现有客户合作的同时，也在各业务领域积极拓展新客户，但市场开拓的周期、成效受到行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响。 若公司客户开拓工作进展低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （四）国际贸易政策风险 近年来，国际贸易政策呈现贸易保护主义的倾向。2023年 10月，巴西经济部外贸委员会决定，从 2024年 1月 1日起恢复征收针对新能源汽车的进口关税并逐步提高关税税率。2024年 3月，欧盟委员会发布公告，基于反补贴调查，对中国进口的电动汽车进行为期 9个月的海关登记。2024年 7月 4日，欧盟委员会发布公告，自 7月 5日起对进口自中国的纯电动汽车征收临时反补贴税。2024年 5月，美国宣布对中国进口的电动汽车关税从 25%提高到 100%。 根据乘用车市场联席会数据，2023年，中国对欧盟主要国家、巴西和美国的电动汽车出口量分别为47.03万辆、6.82万辆和1.87万辆，出口占比分别为27.11%、3.93%和 1.08%。我国出口至巴西和美国的电动汽车数量和占比均较低，欧盟为我国电动汽车主要出口地区之一。根据欧盟委员会数据，2023年，中国出口欧盟的电动汽车占欧盟电动汽车市场份额的 8%，价格一般比欧盟制造的同类车型低20%。 2021年至 2023年，公司的 eCall终端未搭载在出口至巴西及美国的电动汽车上。公司 eCall终端产品搭载在国内自主品牌的多款车型上，出口至欧盟、欧亚经济联盟、英国、日本、阿联酋等海外市场，其中出口至欧盟地区的自主品牌电动汽车对应的eCall终端销售收入分别为924.46万元、5,391.42万元和10,893.99万元，占主营业务收入的比例分别为 2.24%、9.33%和 13.43%。如果未来欧盟加大电动汽车贸易保护政策力度，可能会对中国电动汽车出口欧盟地区产生不利影响，进而可能对公司的盈利水平产生影响。 （五）汽车行业芯片供应波动的风险 由于全球芯片产能不足，同时受 2020年以来自然灾害等因素的影响，全球范围内汽车芯片出现一定程度的短缺。受芯片供应波动影响，国内外汽车厂商可能被迫减产甚至停产，发行人所需的车规级芯片，同样存在供应不足的压力。若车规级芯片供给持续短缺，公司可能面临因下游客户减产导致订单减少甚至订单取消的需求波动风险，以及原材料供应不足而导致无法及时交付的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （六）产品研发及技术创新风险 随着汽车智能化和网联化的发展，智能驾驶技术、车联网技术日新月异，汽车电子产品软硬件技术更迭速度也不断加快，客户对公司车联网智能终端等产品的设计研发能力、生产工艺水平、产品质量保证及快速供货能力等要求也越来越高，公司需要不断研发新技术、新产品和新工艺以满足相关要求。若未来公司不能准确把握行业发展方向、掌握技术升级和产品迭代趋势、维持原有产品创新和技术创新优势，将导致公司的产品和技术无法符合客户要求，逐渐失去核心竞争力，从而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。 （七）实际控制人控制的风险 本次发行前，陈国鹰先生直接持有公司 37.67%的股权，通过国脉集团间接控制公司 44.91%的股权，合计控制公司 82.58%的股权，为公司的实际控制人。 本次发行后，陈国鹰先生仍是公司的实际控制人。虽然发行人通过一系列的制度和措施防范实际控制人控制风险，但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营、利润分配和人事安排等重大事项实施不当控制并产生不利影响，进而损害公司及公司中小股东的利益。 （八）产品质量风险 公司主要客户上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车、宁德时代、德赛西威等多家大型自主品牌整车厂商和产业链龙头企业，对汽车零部件供应商实行质量缺陷赔偿制度，若因零部件质量问题导致整车售后返修或召回，供应商不仅要负责更换零部件，还需赔偿整车厂因更换零部件或进行汽车召回而发生的费用。 随着经营规模的扩大，如果未来公司在产品研发和生产过程中不能严格执行质量管理制度，出现产品质量问题，一方面可能导致公司面临潜在赔偿风险，另一方面也将影响公司声誉。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]885号”文注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于慧翰微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]742号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“慧翰股份”，证券代码为“301600”。 本次首次公开发行中的 17,550,000股人民币普通股股票自 2024年 9月 11日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 四、股票上市的相关信息 （二）上市时间：2024年 9月 11日 （三）股票简称：慧翰股份 （四）股票代码：301600 （五）本次公开发行后的总股本：70,150,000股 （六）本次公开发行的股票数量：17,550,000股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,550,000股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：52,600,000股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定的承诺”及“（十三）关于业绩下滑延长股份锁定期的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期
2、公司无表决权差异安排； 3、公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 4、公司本次发行不采用超额配售选择权； 5、公司本次发行不存在战略配售情况。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”） 五、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》，发行人选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 公司 2022年和 2023年归属于母公司股东的净利润分别为 8,562.61万元和12,757.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,333.04万元和 12,382.96万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000.00万元，符合上述标准。 除此之外，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下：
三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东基本情况 公司控股股东为国脉集团。截至本上市公告书签署日，国脉集团直接持有公司 2,362.50万股股份，占本次发行后公司总股本的 33.68%。国脉集团的基本情况如下：
公司实际控制人为陈国鹰。截至本上市公告书签署日，陈国鹰直接持有发行人 1,981.25万股股份，占公司发行后股本总额的 28.24%；通过国脉集团间接控制发行人 2,362.50万股股份，占公司发行后股本总额的 33.68%。陈国鹰直接及间接控制公司合计 61.92%的股份。 陈国鹰的基本信息如下： 陈国鹰先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，本科学历，高级工程师，身份证号码为 350102196302******。第十二届、十三届全国人大代表，致公党中央委员，福建省人民政府参事；2023年 1月，当选第十四届全国人大代表。2003年 12月至 2009年 12月，任国脉科技董事长；2010年8月至今，先后任国脉集团执行董事、总经理、董事长；2011年 10月至 2014年7月，任慧翰有限董事；2013年 1月至 2015年 1月，先后任普天国脉网络科技有限公司总经理、董事；2013年 6月至今，先后任福州理工学院董事长、校长；2014年 8月至 2019年 9月，先后任慧翰股份董事、总经理；2017年 9月至 2018年 7月，任福建国脉生物科技有限公司董事；2019年 8月至今，任国脉投资执行董事、总经理。 （三）本次发行后上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司的控股股东为国脉集团，公司的实际控制人为陈国鹰。本次发行后上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
2、公司无表决权差异安排； 3、公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 4、公司本次发行不采用超额配售选择权； 5、公司本次发行不存在战略配售情况。 六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况 本次发行后上市前，公司股东户数为 35,066户，公司前十名股东及持股情况如下：
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配 售情况 本次发行中，发行人不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行不存在保荐人（主承销商）相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 1,755.00万股，占发行后总股本的比例为 25.02%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 39.84元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、市盈率 本次发行价格 39.84元/股对应的市盈率为： （1）16.92倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）16.43倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）22.57倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）21.91倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、市净率 发行市净率 2.49倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定，发行后每股净资产按 2023年 12月 31日经审计的归母所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用直接定价方式，通过网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行，不进行网下询价和配售。 本次发行规模为 1,755.00万股，其中网上发行股份数量为 1,755.00万股，占本次发行总量的 100.00%，有效申购股数为 77,865,346,500股，本次网上定价发行的中签率为 0.0225389095%，网上投资者有效申购倍数为 4,436.77188倍。具体情况详见本公司 2024年 9月 3日披露的《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。 根据《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购 17,419,663股，缴款认购金额为 693,999,373.92元，放弃认购数量 130,337股，放弃认购金额 5,192,626.08元。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）最终包销股份的数量为 130,337股，包销金额为 5,192,626.08元，保荐人（主承销商）包销比例为 0.74%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集资金总额为 69,919.20万元，扣除不含增值税发行费用7,211.93万元后，实际募集资金净额为 62,707.27万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024年 9月 6日对发行人本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]361Z0037号）。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额（不含增值税）为 7,211.93万元，具体明细如下：
2、合计数与各分项数值之和尾数存在差异，为四舍五入造成； 3、发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。 本次每股发行费用为 4.11元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次募集资金净额为 62,707.27万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 15.99元/股（按 2023年 12月 31日经审计的归母所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.82元/股（按 2023年度经审计的归母净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度和 2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0015号）。公司 2021年至 2023年的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司财务报告审计截止日为 2023年 12月 31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2024年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（容诚专字[2024]361Z0490号）。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。 公司 2024年 1-6月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况以及公司 2024年 1-9月的业绩预计情况，已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。公司 2024年 1-9月业绩预测情况为公司财务部门初步估算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，公司已与保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司及存放募集资金的中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福州大名城支行、中国建设银行股份有限公司福州台江支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议对公司、保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专户开立的具体情况如下：
本公司在 2024年 8月 29日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的可能对公司有较大影响的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商）广发证券认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 广发证券作为发行人的保荐人（主承销商）将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人蒋迪、杨华川提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 蒋迪：女，保荐代表人，工商管理硕士。曾参与或负责电声股份 IPO项目，奥飞娱乐非公开发行项目，奥飞娱乐收购爱乐游和方寸科技并购重组项目、奥飞娱乐收购四月星空并购重组项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，拥有较丰富的投资银行业务经验。 杨华川：男，保荐代表人，管理学硕士。曾负责或参与燕塘乳业 IPO项目、好莱客 IPO项目、好太太 IPO项目、一品红 IPO项目、百亚股份 IPO项目、晶台股份 IPO项目。曾负责或参与智光电气定向增发项目、云南铜业定向增发项目、燕塘乳业定向增发项目、海南瑞泽并购重组项目、达实智能并购重组项目、正业科技并购重组项目、好莱客公开发行可转换债券项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。 第八节 重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）关于股份锁定的承诺 1、发行人控股股东国脉集团的承诺 （1）自发行人本次发行上市之日起 36个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本公司本次发行上市前已持有的发行人股份，也不会提议由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6个月期末（2025年 3月 11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。 （3）本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。 （4）本公司在锁定期届满后、持有发行人 5%以上股份期间减持发行人首发前股份的，减持程序需严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （5）如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司将不减持发行人股份。 （6）本公司将及时向发行人报告本公司持有的发行人股份及其变动情况。 （7）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于控股股东的持股及股份变动的有关规定，如本公司违反上述承诺减持发行人股份，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后（8）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本公司持股期间，如相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止；如监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 2、发行人实际控制人陈国鹰的承诺 （1）自发行人本次发行上市之日起 36个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不会提议由发行人回购该部分股份以致在发行人中拥有的权益比例降低。 （2）发行人上市后 6个月内若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6个月期末（2025年 3月 11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。 （3）本人直接或间接所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。 （4）本人在锁定期届满后、持有发行人 5%以上股份期间减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （5）发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人将不会减持直接或间接持有的发行人股份以致在发行人中拥有的权益比例降低。 （6）本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。 （7）本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人规范性文件的规定承担相应的法律责任，本人应将违规减持而获得的全部收益上缴给发行人。 （8）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。 3、发行人实际控制人之配偶林惠榕及女儿陈绎的承诺 （1）自发行人本次发行上市之日起 36个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已间接持有的发行人股份，也不会提议由相关方回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6个月期末（2025年 3月 11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。 （3）本人间接所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。 （4）发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人将不会减持间接持有的发行人股份。 （5）本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。 （6）本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人实际控制人近亲属持股及股份变动的有关规定。如违反上述承诺，除按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任，本人应将违规减持而获得的全部收益上缴给发行人。 （7）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人间接持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。 4、发行人股东谢苏平的承诺 （1）自发行人本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，除按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任，本人应将违规减持而获得的全部收益上缴给发行人。 （3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、发行人股东上汽创投的承诺 （1）自发行人本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，将按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。 （3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、发行人最近一年新增股东晨道投资、开发区国资公司、超兴投资的承诺 （1）对于本企业在发行人申请发行上市前 12个月内取得的发行人股份，自工商变更登记手续完成之日起 36个月内且自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本企业愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。 （3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺 1、发行人控股股东国脉集团的承诺 （1）本公司将严格遵守本公司作出的关于股东持股锁定期限的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。 （2）如果在锁定期届满后，本公司拟减持发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；本公司在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并通过发行人在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露①本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；②本次拟减持的数量及来源、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；③拟减持的原因；④证券交易所要求的其他事项。 （3）本公司在锁定期届满后减持发行人首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。 （4）如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司不减持发行人股份。 （5）如本公司上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。 （6）本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。 2、发行人实际控制人陈国鹰的承诺 （1）本人将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 （2）如果在锁定期届满后，本人拟减持公司本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露①本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；②本次拟减持的数量及来源、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；③拟减持的原因；④证券交易所要求的其他事项。 （3）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。 （4）如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持发行人股份。 （5）如本人上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。 （6）本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。 3、发行人持股 5%以上股东谢苏平的承诺 （1）本人将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 （2）如果在锁定期届满后，本人拟减持公司本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证上市公司持续稳定经营；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露①本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；②本次拟减持的数量及来源、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；③拟减持的原因；④证券交易所要求的其他事项。 （3）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。 （4）如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持发行人股份。 （5）如本人上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。 （6）本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人（三）稳定股价的措施和承诺 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司就本次发行上市后稳定股价的措施作出如下承诺： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）启动条件 公司首次公开发行股票并上市后 36个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，公司将启动相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。 （2）停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次达到上述稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票，控股股东、实际控制人增持公司股票，公司董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购 公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回购金额，且符合下列限定条件： ①单次用于回购公司股份的资金总额不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； ②单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%； ③公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额。 在上述条件成立之日起 10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 控股股东、实际控制人在履行上述增持义务时，还应符合下列各项条件： ①增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的价格； ②单次用于增持的资金金额不低于公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得税后现金分红金额的 10%； ③单一会计年度累计用以增持的资金金额不超过上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得税后现金分红金额的 30%； ④公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的 10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务： ①增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ②单次用以增持的资金金额不低于其上一会计年度从其公司领取的税后薪酬总额的 10%； ③单一会计年度累计用以增持的资金金额不超过其上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 30%； ④如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事、高级管理人员不因在股东大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。自公司上市起三年内新聘任的非独立董事、高级管理人员，公司将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （2）如公司控股股东、实际控制人未能按照稳定股价预案履行增持义务，则控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；将暂停取得应直接或间接获得的公司现金分红并暂停在公司领取薪酬，直至履行该等稳定股价义务。 （3）如公司董事、高级管理人员未能按照稳定股价预案履行增持义务，则董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；将暂停取得应直接或间接获得的公司现金分红并暂停在公司领取薪酬，直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。 （4）如因深圳证券交易所股票上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或增持股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施。 （四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后，为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以增强公司的持续回报能力，填补被摊薄即期回报的具体措施如下： （1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐人签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理办法的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 （2）积极、稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。 （3）提高资金运营效率 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 （4）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 （5）其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照相关法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施，公司对此不持有异议。 2、发行人控股股东国脉集团关于填补被摊薄即期回报的承诺 （1）本公司将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； （2）若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本公司将依法给予补偿； （3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3、发行人实际控制人陈国鹰关于填补被摊薄即期回报的承诺 （1）本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； （2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿； （3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿； （7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （五）关于利润分配政策的承诺 发行人对利润分配政策事宜承诺如下： 本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程、未来分红回报规划以及本次发行上市的招股说明书中披露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。（未完）  |