慧翰股份(301600):国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 国浩律师（上海）事务所 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致：慧翰微电子股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受慧翰微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“慧翰股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深交所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 四、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 六、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。对于财务、会计、评估等非法律事项，本所律师负有一般的注意义务。在制作、出具专业意见时，依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师在履行必要的调查、复核工作的基础上形成了合理信赖。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、发行人本次上市的批准和授权 （一）发行人内部批准与授权 发行人于 2022年 5月 14日召开的第三届董事会第十二次会议及于 2022年5月 30日召开的 2022年第三次临时股东大会依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议。根据股东大会的决议，本次发行上市决议和相关授权的有效期为自 2022年第三次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。 发行人于 2024年 3月 20日召开的第四届董事会第四次会议及于 2024年 4月 10日召开的 2023年年度股东大会依法定程序作出将本次发行并上市的相关议案有效期延长二十四个月的决议。 （二）发行人已通过深交所上市委审核同意 根据《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第38次审议会议结果公告》，确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）发行人已取得中国证监会的注册批复 根据中国证监会于2024年6月3日核发的“证监许可〔2024〕885号”《关于同意慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中国证监会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人已取得深交所的上市同意 根据深交所于2024年9月9日出具的《关于慧翰微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕742号），深交所已同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“慧翰股份”，证券代码为“301600”。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权，已通过深交所上市委审核同意并取得中国证监会注册批复，发行人股票在创业板上市已取得深交所同意。本次上市除尚需与深交所签订上市协议外，已取得全部必要的批准和授权。 二、发行人本次上市的主体资格 （一）发行人系依法整体变更后以发起设立方式设立的股份有限公司 发行人系在原有限责任公司福建慧翰微电子有限公司（以下简称“慧翰有限”）的基础上整体变更后以发起设立方式设立的股份有限公司。慧翰有限成立于2008年7月，自成立以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。 （二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。 三、发行人本次上市的实质条件 （一）根据深交所《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第38次审议会议结果公告》、中国证监会核发的《关于同意慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕885号），发行人本次上市已经取得深交所上市委的审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人符合中国证监会《首发管理办法》中的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人本次发行前的股本总数为5,260万股，根据《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的“容诚验字[2024]361Z0037号”《验资报告》，发行人本次向社会公众发行的股票为1,755万股，每股面值1元，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 （三）根据容诚会计师出具的“容诚审字[2024]361Z0015号”《审计报告》并经本所律师核查，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。 （四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。 （五）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板上市规则》第2.1.9条的规定。 （六）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、发行人本次上市的保荐机构及保荐代表人 （一）发行人已聘请具有保荐资格的广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款及《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。 （二）发行人已与广发证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第3.1.2条第一款的规定。 （三）广发证券已指定蒋迪、杨华川作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、深交所上市委审核同意及中国证监会注册批复，并取得了深交所关于发行人股票在创业板上市的同意，发行人具备本次上市的主体资格，符合《证券法》、《首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐。发行人本次上市尚需与深交所签订上市协 议。 （以下无正文） 中财网
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