并行科技(839493):购买资产
北京并行科技股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京中祥英科技有限公司、陕西长安计算科技有限公司采购 AI算力服务器，并签署相关采购合同，采购合同总金额预计不超过人民币 11,500万元。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 公司购置算力设备形成自有算力资源池是向用户提供服务的经营采购行为，是公司各项主营业务的必要组成部分，属于与公司日常经营相关的交易行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》第八条规定，公司据经营所需购置相关算力设备资产的交易活动为日常经营活动中购买资产的交易活动，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2024年 9月 9日召开第三届董事会第四十二次临时会议，审议通过《关于公司拟签订 AI算力服务器采购合同的议案》，上述议案表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及回避表决。 公司 2023年度经审计净资产为 346,718,795.65元。鉴于本次董事会召开日前，公司于 2024年 8月 28日向深圳市四通科技控股有限公司采购 GPU算力服务器，合同金额为人民币 1,950万元。公司 2024年第六次临时股东大会后，尚未经股东大会审议的算力服务器累计采购金额为人民币 15,778.61万元。本次董事会审议的购买资产成交金额为人民币 11,500万元，按照连续十二个月累计计算的原则，公司采购算力服务器累计金额人民币 27,278.61万元，达到公司最近一期经审计净资产的 50%。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 7.1.3条和《北京并行科技股份有限公司章程》第四十一条规定，上述资产采购事项需经股东大会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：北京中祥英科技有限公司 住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10号院 8号楼 9层 注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10号院 8号楼 9层 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2011年 5月 11日 法定代表人：高文宝 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；信息处理和存储支持（信息处理和存储支持服务中的数据中心 PUE值 1.4以上的云计算数据中心除外）；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心 PUE值 1.4以上的云计算数据中心除外）；技术进出口；销售通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表；施工总承包、专业承包；设备安装、维修、租赁；经营电信业务；互联网信息服务；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：10,976.7万元 实缴资本：10,976.7万元 财务状况： 2023年度总资产：547,055,495.96元 2023年度净资产：176,637,304.25元 2023年度营业收入：572,896,624.49元 2023年度净利润：20,034,594.49元 以上财务状况经审计。 信用情况：不是失信被执行人 2、 法人及其他经济组织 名称：陕西长安计算科技有限公司 住所：陕西省西安市高新区毕原二路 176号 C2楼南楼 注册地址：陕西省西安市高新区毕原二路 176号 C2楼南楼 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2020年 4月 22日 法定代表人：宋真东 实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；软件开发；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；云计算设备制造；网络设备制造；数据处理和存储支持服务；信息安全设备制造；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；网络技术服务；安防设备制造；安防设备销售；软件销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；仪器仪表销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电子产品销售；物联网技术服务；通信设备制造；光通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 注册资本：20,000万元 实缴资本：20,000万元 财务状况： 2023年度总资产：556,469,553.42元 2023年度净资产：216,177,527.95元 2023年度营业收入：702,457,977.56元 2023年度净利润：9,350,449.57元 以上财务状况经审计。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：AI算力服务器 2、交易标的类别：固定资产 3、交易标的所在地：中国境内 交易标的为股权以外的非现金资产的披露 上述交易标的资产为 AI算力服务器，不存在抵押、质押或其他任何限制转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）交易标的资产权属情况 上述交易标的资产不存在抵押、质押或其他任何限制转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、定价情况 上述资产采购交易的定价系参考相关服务器市场价格，经双方协商确定。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 1、协议一： （1）合同相对方：北京中祥英科技有限公司 （2）合同标的：AI算力服务器 （3）合同价格：人民币 4,675万元 （4）付款期限：甲方（即公司，下同）应于本合同成立后 5个工作日内支付本合同约定款项的 20%作为预付款，即人民币 9,350,000.00元；甲方应于乙方（即合同相对方，下同）完成交付并经甲方验收合格后 10个工作日内向乙方支付本合同第一条约定款项的 80%，即人民币 37,400,000.00元。 （5）交付时间：以甲方书面通知交付时间为准。 2、协议二： （1）合同相对方：陕西长安计算科技有限公司 （2）合同标的：AI算力服务器 （3）合同价格：人民币 6,825万元 （4）付款期限：甲方应在本合同成立后 5个工作日内向乙方支付本合同全部款项的 20%，即人民币 13,650,000.00元作为订金；完成交付并验收合格后 10个工作日内甲方支付尾款，即人民币 54,600,000.00元。 （5）交付时间：乙方应当根据甲方书面通知的交付时间在产品交付地点向甲方交付全部产品。 （二）交易协议的其他情况 不适用。 六、交易目的及对公司的影响 公司是超算云服务及算力运营服务提供商，为高等院校、科研院所及企业等客户提供高性能计算服务。根据算力资源来源分类，可分为公司向外部算力资源提供商采购的外购算力和共建模式下形成的自有算力，二者共同组成公司算力资源池。通过近年来的战略部署及经营，公司持续购置相关算力设备（CPU/GPU服务器、存储设备及网络设施等），并形成以自有算力为主的经营模式。公司根据用户算力需求和消耗量，动态调整外购算力和自有算力的上线资源数量。随着 AI算力需求和面向（智能）汽车、重工机械、航空航天、气象海洋、生命科学等行业的行业云、通用云用户算力需求持续增长，为进一步扩充公司自有算力资源池，服务当前在手订单用户，公司进行上述服务器资产采购交易。 上述购买资产的交易行为，符合公司主营业务发展需求及战略发展方向，预计将对公司的经营业绩、市场拓展及品牌效应产生积极影响。上述合同不构成关联交易，对公司的业务独立性不构成影响。 七、风险提示 公司将积极组织、协调及有效管理相关资源，保证合同的实施执行。但合同履行过程中可能遇到不可抗力等因素，导致合同延缓履行、部分履行、调整或终止，请投资者注意防范投资风险。 八、备查文件目录 （一）《北京并行科技股份有限公司第三届董事会第四十二次临时会议决议》； （二）公司拟与北京中祥英科技有限公司、陕西长安计算科技有限公司签订的 AI算力服务器采购合同文本 北京并行科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 9日 中财网
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