创业黑马(300688):创业黑马2024年限制性股票激励计划（草案）法律意见书
北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦2312室(100028) 电话:+8610-64609388传真:+8610-64606696 北京尚伦律师事务所 关于创业黑马科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 致：创业黑马科技集团股份有限公司 北京尚伦律师事务所（以下简称“本所”）接受创业黑马科 技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次 限制性股票激励计划（草案）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》、《创 业黑马科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 案）》、《创业黑马科技集团股份有限公司2024年限制性股票激 励计划考核管理办法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文 件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所 律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息， 对相关的事实和资料,本着审慎性及重要性原则对本激励计划相关 的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1．本所律师系按照截止至本法律意见书出具日公司已经发生 或存在的事实，依据中国大陆(就本文文意所指不包括港、澳、台 公司有关事实的了解和对中国大陆现行有效相关法律、行政法规 和规范性文件的理解发表法律意见。 2．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断， 依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明；且公司保证其 提供给本所的文件、资料及所作说明真实、完整、准确，且无任 何隐瞒、虚假陈述及重大遗漏；公司亦保证其所提供的全部文件 复印件与原件一致，无任何遗漏、改动和删减。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位及公司出具的 证明文件及政府各级主管部门的公开信息作为制作本法律意见书 的依据。 4．本法律意见书中涉及会计、审计及评估等非法律专业事项 时，均按照有关中介机构出具的专业文件和公司出具的书面文件 内容予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意 味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出 任何明示或默示的保证。本所及经办律师并不具备对有关会计、 审计及评估等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。 5．本所同意将本法律意见书作为公司本次实施限制性股票激 励计划的配套文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法 律意见承担责任；本所同意公司部分或全部引用本《法律意见 书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用 途。 释 义
一、创业黑马实施本次股权激励计划的主体资格 （一）创业黑马是依法设立并有效存续的上市股份有限公司 创业黑马于2011年11月成立，2015年9月整体变更为股份有 限公司；中国证监会于2017年7月21日批复其于深圳证券交易所 创业板上市，经深圳证券交易所《关于创业黑马(北京)科技股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2017]496 号)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券易所创业板上 市，股票简称“创业黑马”，股票代码“300688”，公司首次公开 发行的1,700万股新股于2017年8月10日起上市交易；公司现持 有北京市朝阳区市场监督管理局2023年6月16日核发的营业执 照，统一社会信用代码：91110105585848161G；营业期限自2011年 11月16日至无固定期限。 （二）创业黑马不存在不得实行股权激励计划的情形 1.根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2023年度审计报告（中兴华审字（2024）第013012号），审 计结论为“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了创业黑马2023年12月 31日合并及母公司的财务状况以及2023年度合并及母公司 的经营成果和现金流量”；公司不存在最近一个会计年度财务 会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告。 内部控制鉴证报告（中兴华审字（2024）第014149号），鉴 证结论为“我们认为，创业黑马科技集团股份有限公司于 2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制”；公司不存在最近一个会计年度财务报告 内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告。 3.经我所律师核查，在2021年度、2023年度公司均通过股 东大会决议进行了相应的现金分红；上市后最近36个月内， 公司未就公司利润分配做出除股东大会决议分红之外的其他任 何承诺；上市后最近36个月内公司未出现过未按法律法规、 公司章程进行利润分配的情形。 4.经我所律师核查，未发现公司存在其他法律法规规定不得 实行股权激励的情形。 5.经我所律师核查，未发现公司存在中国证监会认定的其他 不得实行股权激励的情形。 综上所述，本所律师认为，创业黑马为依法设立并合法存续的 上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司 法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规 定的需要终止的情形。公司符合《上市公司股权激励管理办法》规 定的实行股权激励的条件。 二、本次限制性股票激励计划（草案）的内容 票的方式。《激励计划（草案）》主要内容包括“释义”、“本激 励计划的实施目的”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划 的激励对象”、“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情 况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”、 “本激励计划的激励价格及确定方法”、“本激励计划的授予条件 和归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划 的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自 的权利义务”、“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”、“公 司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”十五个 章节。 经本所律师核查，本所律师认为，本《激励计划（草案）》主 要内容符合《管理办法》的相关规定。 三、股权激励计划的拟订、审议、公示程序 （一）公司实施本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序 1.2024年9月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员 会2024年第一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股 票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性 股票激励计划考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交 公司第四届董事会第四次会议审议。 2.2024年9月9日，公司召开第四届董事会独立董事专门会 议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草 案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考 会第四次会议审议。 3.2024年9月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，审 议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘 要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限 制性股票激励计划有关事项的议案》等涉及本次激励计划的议 案。 4.2024年9月9日，公司召开第四届监事会第四次会议，审 议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘 要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办 法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》等涉及本次激励计划的议案。 5.2024年9月9日，公司监事会出具了《关于2024年限制 性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励 计划。 6.2024年9月9日，公司内部公示了《创业黑马科技集团股 份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，公 示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。 （二）公司后续实施本次限制性股票激励计划尚需履行的法定 程序 径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10 天，且股东大会召开日不得早于公示期结束日。 2.监事会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本次激励计划草案前5日披露 监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3.公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个 月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否 存在内幕交易行为。 4.公司应当召开股东大会对本次激励计划草案及相关议案进 行审议。股东大会召开前，独立董事应当就本次激励计划草案 及相关议案向全体股东公开征集委托投票权。本次激励计划草 案须经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况 应当单独统计并予以披露。股东大会审议本次激励计划草案及 相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股东应当回避表决。 5.公司股东大会审议通过本次激励计划草案后，公司应及时 披露相关决议、股权激励计划等文件，董事会应根据股东大会 授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。 6.激励计划草案经股东大会审议通过后，公司应当在授予条 件以及归属条件满足时授予权益并完成公告、登记。 已履行现阶段实施股权激励计划应当履行的各项法律程序，符合 《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 为实施本次激励计划，公司尚需根据本次激励计划的进展情况履行 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续相关法定 程序。 四、本次股权激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 公司本次股权激励的对象根据《公司法》《证券法》《管理办 法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定，均为公司新业务的负责 人，不包括独立董事、监事，无单独或合计持股5%以上股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对 象不超过5人，包括公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立 董事和监事；预留授予的激励对象参照本激励计划激励对象的确定 依据执行；激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励 计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司） 签署劳动合同或者聘用协议。同时，激励对象不得存在如下任一情 形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形； 7.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划草案经董事会审议通 过后，将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于10天。 监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信 息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查 意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划关于激励对象的 确定符合《管理办法》第八条的规定。 五、本次股权激励的信息披露 （一）经本所律师核查，公司于2024年9月9日召开了第四 届董事会第四次会议以及第四届第四次监事会会议，审议通过了与 本次激励计划草案有关的议案；公司于2024年9月9日，发布公 划(草案)》及其摘要、考核管理办法等与本次激励计划有关的文 件。 （二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》 等相关规定;公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办 法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的 规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 经公司确认及本所律师核查，根据《激励计划(草案)》，激励 对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司亦书面承诺不为激 励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及任何其它形 式的财务资助或担保。 本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资 助，符合《管理办法》的相关规定。 七、股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是:为推进长 期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公 司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司 法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公 司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。 根据本所律师对本次激励计划草案内容的核查情况，本所律师 认为，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定。本次激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件， 还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与 公司及全体股东的利益直接挂钩。 （三）本次激励计划的程序 本次激励计划相关文件系由公司董事会薪酬与考核委员会起草 并经董事会审议通过、监事会发表核查意见，公司后续履行内部公 示、公告程序并经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证 激励计划的合法性和合理性，保障股东(尤其是中小股东)对公司重 大事项的知情权及决策权。 （四）监事会的意见 公司监事会对本次激励计划草案发表了明确意见，认为公司实 施本次激励计划有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心， 提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实 现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （五）独立董事的意见 公司独立董事对本次激励计划草案发表了明确意见，认为公司 实施本次股权激励计划有利于增强激励对象的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情 形。 八、关联董事的回避表决情况 根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本次激 励计划首次授予激励对象名单中没有公司董事，不存在公司董事会 审议本激励计划相关议案时关联董事须履行回避表决的情况。 九、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，关于本次股 权激励计划草案： 1.公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施本次激励计 划的主体资格； 2.公司本次激励计划草案的主要内容符合《管理办法》等法 律法规的相关规定； 3.股权激励计划草案的拟订、审议、公示等程序符合《管理 办法》等法律法规的有关规定；公司尚需履行《管理办法》规定的 后续程序； 4.本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关 规定； 5.公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，公司应当 根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳 证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务； 6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形； 违反有关法律、行政法规的情形； 8.首次授予激励对象中没有公司董事，不存在关联董事需要 回避表决情况； 9.本次激励计划草案尚需股东大会以特别决议方式审议通过 后方可实行。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京尚伦律师事务所关于创业黑马科技集团股 份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签 字盖章页） 北京尚伦律师事务所 负责人签字： 张明若 经办律师签字： 吕海波 经办律师签字： 周晓茹 签署日期： 年 月 日 中财网
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