宁德时代(300750):2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就
1、本次拟归属的限制性股票数量：1,209,851股。 2、首次及预留授予部分授予价格（调整后）：139.45元/股。 3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票计划（以下简称“2022年激励计划”）第二个归属期归属条件已成就，同意按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的相关规定办理归属事宜。现将有关事项公告如下： 一、2022年激励计划实施情况概要 （一）2022年激励计划简介及授予情况 2022年7月21日、2022年9月5日，公司分别召开的第三届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年9月8日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司2022年激励计划限制性股票的简介及授予情况如下： 1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 2、首次及预留授予日：2022年 9月 8日。 3、首次及预留授予价格（调整前）：263.23元/股。 4、授予对象：首次授予4,483人，预留授予126人。 5、授予数量：首次授予 261.1360万股，预留授予 29.4769万股，具体分配如下： （1）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
预留部分限制性股票因在公司 2022年第三季度报告披露之前完成授予，因此，预留部分限制性股票的归属业绩考核与首次授予一致。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）2022年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年7月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年7月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2022年7月22日至2022年7月31日，公司通过公司网站公示《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2022年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 6、2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 7、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 8、2023年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 9、2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。 10、2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况以及本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 1、激励对象人数及数量调整 （1）首次授予部分 鉴于公司 2022年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2022年激励计划首次授予部分共有 607名激励对象离职，其初始获授的限制性股票数量为340,164股；1名激励对象因职务变更一次性作废职级差部分 1,831股限制性股票，其初始获授限制性股票 3,576股，作废后获授限制性股票 1,745股。因此，2022年激励计划首次授予部分存续的激励对象由 4,483名调整为 3,876名，初始授予的限制性股票数量由 2,611,360股调整为 2,269,365股。 此外，鉴于公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度资本公积转增股本方案（每 10股转增 8股）。因此，上述首次授予部分存续的 3,876名激励对象获授的限制性股票由 2,269,365股调整为 4,084,881股。 （2）预留授予部分 鉴于公司 2022年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2022年激励计划预留授予部分共有 29名激励对象离职，其初始获授的限制性股票数量为36,281股。因此，2022年激励计划预留授予部分存续的激励对象由 126名调整为 97名，初始授予的限制性股票数量由 294,769股调整为 258,488股。 此外，鉴于公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度资本公积转增股本方案（每 10股转增 8股）。因此，上述预留授予部分存续的 97名激励对象获授的限制性股票由 258,488股调整为 465,269股。 2、授予价格调整 （1）2022年 10月 21日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于 2022年 9月 21日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每 10股派发现金 6.5280元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，公司 2022年激励计划限制性股票授予价格由 263.23元/股调整为 262.58元/股。 （2）2023年 4月 20日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023年 4月 18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,442,384,964股为基数，向全体股东每 10股派发现金 25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，公司 2022年激励计划限制性股票授予价格由 262.58元/股调整为 144.48元/股。 （3）2024年 7月 26日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于 2024年 4月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630股后的4,387,431,606股为基数，向全体股东每 10股派发现金 50.28元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。 因此，公司 2022年激励计划限制性股票授予价格由 144.48元/股调整为 139.45元/股。 除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2022年激励计划一致。 二、公司2022年激励计划第二个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 9月 9日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2022年激励计划限制性股票的首次及预留授予第二个归属期条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022年激励计划的相关规定办理第二个归属期归属相关事宜。 （二）限制性股票首次及预留授予第二个归属期说明 根据2022年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。2022年激励计划首次及预留授予日为2022年9月8日，因此2022年激励计划首次授予及预留授予部分于2024年9月9日进入第二个归属期。 （三）满足归属条件的情况说明
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。具体详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）首次及预留授予日：2022年9月8日。 （二）首次及预留授予价格（调整后）：139.45元/股。 （三）本次可归属的批次：首次及预留授予第二个归属期。 （四）归属数量：1,209,851股，其中首次授予1,108,535股；预留授予101,316股。 （五）归属人数：3,903人，其中首次授予3,807人；预留授予96人。 （六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （七）首次及预留授予第二个归属期激励对象名单及归属情况： 1、首次授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况： 单位：股
①公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，上表中限制性股票数量系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量； ②首次授予存续的 3,876名激励对象中：32名激励对象个人绩效考核结果为 C，本次归属比例为 0%，其获授的限制性股票数量为 18,897股；37名激励对象个人绩效考核结果为 B以上（含 B），但其放弃本次可归属的全部限制性股票，其获授的限制性股票数量为 17,776股。因此，本次可归属的激励对象由 3,876名调整为 3,807名，获授限制性股票数量由4,084,881股调整为 4,048,208股； ③上表中 3,807名激励对象获授限制性股票数量为 4,048,208股，其中第二个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为 1,108,535股，本次归属比例为 100%，本次可归属限制性股票数量为 1,108,535股； ④本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 2、预留授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况： 单位：股
①公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，上表中限制性股票数量系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量； ②预留授予存续的 97名激励对象中：1名激励对象个人绩效考核结果为 B以上（含 B），但其放弃本次可归属的全部限制性股票，其获授的限制性股票数量为 160股。因此，本次可归属的激励对象由 97名调整为 96名，获授限制性股票数量由 465,269股调整为 465,109股； ③上表中 96名激励对象获授限制性股票数量为 465,109股，其中第二个归属期若完全属限制性股票数量为 101,316股； ④本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 四、激励对象买卖公司股票情况的说明 公司 2022年激励计划激励对象为高级管理人员的，本次董事会决议日前 6个月不存在买卖公司股票情况。 五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 （一）公司参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》对第二类限制性股票进行核算，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予第二类限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股权激励第二类限制性股票相关费用进行相应摊销。 （二）本次归属1,209,851股限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。 本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （三）本次限制性股票归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，但不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、董事会薪酬与考核委员会、监事会和中介机构意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划（草案）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件已经成就。本次可归属的激励对象满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票首次及预留授予第二个归属期限制性股票的归属手续，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）监事会意见及对激励对象名单的核实情况 经审核，监事会认为：根据公司《2022年激励计划（草案）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核查，认为本次可归属的激励对象归属资格合法、有效。因此，监事会同意按照2022年激励计划规定为符合条件的激励对象办理第二个归属期限制性股票的归属相关手续。 （三）上海通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见 上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项己经取得现阶段必要的授权和批准；本次归属条件已成就；本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。 （四）独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属的激励对象均符合公司《2022年激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 七、备查文件 （一）公司第三届董事会第三十次会议决议 （二）公司第三届监事会第二十五次会议决议 （三）上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个归属期/行权期条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》 （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2024年9月9日 中财网
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