宁德时代(300750):2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就
1、本期股票期权可行权的数量：765,556份。 2、首次及预留授予部分行权价格（调整后）：285.69元/份。 3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 4、本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权（以下简称“2022年激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，同意按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的相关规定办理行权事宜。现将有关事项说明如下： 一、2022年激励计划实施情况概要 （一）2022年激励计划简介及授予情况 2022年 7月 21日、2022年 9月 5日，公司分别召开的第三届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年 9月 8日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司向 2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向 2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司 2022年激励计划股票期权的简介及授予情况如下： 1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。 2、首次及预留授权日：2022年 9月 8日。 3、首次及预留部分行权价格（调整前）：526.46元/份。 4、授予对象：首次授予163人，预留授予4人。 5、授予数量：首次授予 160.9598万份，预留授予 5.1021万份，具体分配如下： （1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
7、行权安排 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。本激励计划授予的股票期权，对激励对象设置了不同的行权安排。 部分董事、高级管理人员、中层管理人员首次授予及预留授予部分的股票期权自授权之日起 12个月后分三期行权，具体行权安排如下表所示：
8、业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 本激励计划首次授予及预留授予部分股票期权行权业绩考核目标如下： 部分董事、高级管理人员、中层管理人员（分三期行权）首次授予及预留授予部分的股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：
预留部分股票期权在公司 2022年第三季度报告披露之前授予，因此预留部分股票期权的行权业绩考核与首次授予一致。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。 本激励计划具体考核内容依据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）2022年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年7月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年7月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2022年7月22日至2022年7月31日，公司通过公司网站公示《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2022年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 6、2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 7、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 8、2023年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 9、2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。 10、2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 （三）股票期权数量及行权价格的历次变动情况以及本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明 1、激励对象人数及数量调整 （1）首次授予部分 鉴于公司 2022年激励计划股票期权授予登记完成后至本公告披露日，公司2022年激励计划首次授予部分共有 11名激励对象离职，其初始获授的股票期权数量为 47,319份。因此，2022年激励计划首次授予部分存续的激励对象由 160名调整为 149名，初始获授的股票期权数量由 1,586,691份调整为 1,539,372份。 此外，鉴于公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度资本公积转增股本方案（每 10股转增 8股）。因此，2022年激励计划首次授予部分存续的 149名激励对象获授的股票期权数量由 1,539,372份调整为 2,770,869份。 （2）预留授予部分 鉴于公司 2022年激励计划股票期权授予登记完成后至本公告披露日，公司2022年激励计划预留授予部分共有 1名激励对象离职，其初始获授的股票期权数量为 1,692份。因此，2022年激励计划预留授予部分存续的激励对象由 4名调整为 3名，初始获授的股票期权数量由 51,021份调整为 49,329份。 此外，鉴于公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度资本公积转增股本方案（每 10股转增 8股）。因此，2022年激励计划预留授予部分存续的 3名激励对象获授的股票期权数量由 49,329份调整为 88,792份。 2、行权价格调整 （1）2022年 10月 21日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于 2022年 9月 21日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每 10股派发现金 6.5280元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，公司 2022年激励计划股票期权行权价格由 526.46元/份调整为 525.81元/份。 （2）2023年 4月 20日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023年 4月 18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,442,384,964股为基数，向全体股东每 10股派发现金 25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，公司 2022年激励计划股票期权行权价格由 525.81元/份调整为 290.72元/份。 （3）2024年 7月 26日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于 2024年 4月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630股后的4,387,431,606股为基数，向全体股东每 10股派发现金 50.28元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。 因此，公司 2022年激励计划股票期权行权价格由 290.72元/份调整为 285.69元/份。 除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2022年激励计划一致。 二、公司2022年激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 （一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况 2024年 9月 9日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司 2022年激励计划股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022年激励计划的相关规定办理第二个行权期行权相关事宜。 （二）股票期权首次及预留授予第二个行权期说明 根据2022年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第二个行权期为“自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授权日为2022年9月8日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分于2024年9月9日进入第二个行权期。 （三）满足行权条件的情况说明
公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理。具体详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-053）。 三、本次股票期权行权的具体情况 （一）首次及预留授权日：2022年9月8日。 （二）首次及预留授予行权价格（调整后）：285.69元/份。 （三）本次可行权的批次：首次及预留授予第二个行权期。 （四）行权数量：765,556份，其中首次授予748,143份；预留授予17,413份。 （五）行权人数：152人，其中首次授予149人；预留授予3人。 （六）股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 （七）首次及预留授予第二个行权期激励对象名单及行权情况： 1、首次授予部分第二个行权期激励对象名单及行权情况： 单位：份
①公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，上表中股票期权数量系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量； ②上表中 149名激励对象获授股票期权数量为 2,770,869份，其中第二个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为 748,143份，本次行权比例为 100%，本次可行权股票期权数量为 748,143份； ③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 2、预留授予部分第二个行权期激励对象名单及行权情况： 单位：份
①公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，上表中股票期权数量系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量； ②上表中 3名激励对象获授股票期权数量为 88,792份，其中第二个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为 17,413份，本次行权比例为 100%，本次可行权股票期权数量为 17,413份； ③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 （八）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2025年9月5日止。 （九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在2022年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。 （十）不符合条件的股票期权处理方式不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照2022年激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。 四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明 公司2022年激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票情况。 五、本次行权募集资金的使用计划 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 六、本次行权后新增股份对上市公司的影响 （一）对公司相关财务状况和经营成果的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。 本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司 2022年激励计划，假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加 765,556股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 （二）选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明 公司在授权日采用 Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。 七、董事会薪酬与考核委员会、监事会和中介机构意见 （一）董事会薪酬与考核委员会 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划（草案）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件已经成就。本次可行权的激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。该议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权首次及预留授予第二个行权期股票期权的行权手续，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）监事会意见及对激励对象名单的核实情况 经审核，监事会认为：根据公司《2022年激励计划（草案）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022年激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件已经成就。同时，监事会对本期行权的激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意按照 2022年激励计划规定为符合条件的激励对象办理首次及预留授予第二个行权期股票期权的行权相关手续。 （三）上海市通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见 上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项己经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的行权条件已成就；本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。 （四）独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的激励对象均符合公司《2022年激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司股票期权的行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 八、备查文件 （一）公司第三届董事会第三十次会议决议 （二）公司第三届监事会第二十五次会议决议 （三）上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个归属期/行权期条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》 （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2024年9月9日 中财网
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