宁德时代(300750):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第五个限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 宁德时代新能源科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 第五个限售期解除限售相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 9月 目 录 一、释义 ............................................................................................................................. 3 二、声明 ............................................................................................................................. 4 三、基本假设 ..................................................................................................................... 5 四、股权激励计划授权与批准 ......................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 10 （一）第五个限售期解除限售条件成就的说明 ........................................................ 10 （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ... 11 （三）结论性意见 ........................................................................................................ 12 一、释义 1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁德时代新能源科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》 3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨干员工 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 13. 《公司章程》：《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》 14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会 15. 证券交易所：深圳证券交易所 16. 元：人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划授权与批准 1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2019年激励计划相关的议案。 公司独立董事就该次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与2019年激励计划相关的议案。 3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2019年激励计划相关的议案，并于同日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2019年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。 6、2019年9月20日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年9月24日。 7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计427,000股限制性股票，公司独立董事对该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了前述回购注销事项。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 8、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的146,634股限制性股票，并确认公司2019年激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3,807,316股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对该次回购注销及该次解除限售相关议案发表了同意的独立意见。 9、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计170,230股限制性股票。公司独立董事对该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。 10、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计316,864股进行回购注销。2021年6月21日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 11、2021年9月13日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的30,290股限制性股票，并确认公司2019年激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3,685,350股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对该次解除限售及该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。 12、2022年4月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计14,640股限制性股票。公司独立董事对该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。 13、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44,930股进行回购注销。2022年8月19日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 14、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的22,040股限制性股票，并确认公司2019年激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持1,879,040股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对该次解除限售及该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。 15、2023年3月8日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计44,320股限制性股票。公司独立董事对该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。 事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计66,360股进行回购注销。2023年4月14日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 17、2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的60,350股限制性股票及对回购价格进行调整，并确认公司2019年激励计划第四个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3,323,002股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对该次解除限售及该次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。 18、2024年3月14日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计46,944股限制性股票，并对回购价格进行调整。 19、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》和第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计107,294股进行回购注销。2024年6月17日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 20、2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第五个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计71,547股限制性股票及对回购价格进行调整，并确激励计划的相关规定为激励对象所持3,208,269股限制性股票办理解除限售。前述回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）第五个限售期解除限售条件成就的说明 1、第五个限售期即将届满 根据公司《2019年激励计划（草案）》的规定，2019年激励计划授予中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。中层管理人员及核心骨干员工限制性股票第五个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止；中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。 公司2019年激励计划限制性股票授予登记完成之日为2019年9月23日，上市日期为2019年9月24日，公司2019年激励计划限制性股票第五个限售期将于2024年9月23日届满。 2、第五个限售期解除限售条件成就的说明
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售 限制性股票数量 本次符合可解除限售条件的激励对象人数为860人，可解除限售的限制性股票数量为3,208,269股，占公司目前总股本的0.07%，具体如下： 单位：股
①公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量； ②个人绩效考核结果为C的4名激励对象，其持有的尚未解除限售的限制性股票数量为54,612股，本次解除限售比例为80%，可解除限售的限制性股票数量为43,689股；公司将回购注销其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票10,923股； ③个人绩效考核结果为B以上（含B）的856名激励对象，其持有的尚未解除限售的限制性股票数量为3,164,580股，本次解除限售比例为100%，可解除限售的限制性股票数量为3,164,580股。 综上，本次可解除限售的限制性股票数量=43,689股+3,164,580股=3,208,269股。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代和本期解除限售的激励对象符合公司《2019 年激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。 中财网
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